证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-061债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为811,398股。本次股票上市流通总数为811,398股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月26日。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。
6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。
8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2022年7月25日 | 78.56 | 210.00 | 101 | 0 |
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划第一次解除限售。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。本激励计划授予的限制性股票登记日为2022年9月6日，第一个限售期已于2023年9月5日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 | 根据公司2022年年度报告，2022年营业收入为6,385,451,424.00元，较2021年增长37.82%；2022年归属上市公司股东的净利润为817,400,223.93元，较2021年增长41.88%。因此，满足公司层面业绩考核要求。 | |||
| 共有3名激励对象2022年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，以及9名激励对象离职，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。其余激励对象均达成业务单元层面的考核目标。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划解除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。 | 除3名业务单元层面考核未达标的激励对象和9名已离职的激励对象外，本激励计划共有89名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为A，其个人层面系数为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的89名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为811,398股，约占公司目前股本总额的0.20%。本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 王莉 | 董事会秘书、副总经理、财务负责人 | 252,000 | 75,600 | 30 |
| 2 | 金衍华 | 副总经理 | 196,000 | 58,800 | 30 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共87人） | 2,256,660 | 676,998 | 30 | ||
| 合计 | 2,704,660 | 811,398 | 30 | ||
注1：公司于2023年5月29日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.87元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，因此上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。注2：部分已离职激励对象股份尚待公司回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年9月26日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：811,398股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 (股) | 比例 （%） | 股份数量 (股) | 比例 （%） | ||
| 有限售条件股份 | 2,834,650 | 0.71 | -811,398 | 2,023,252 | 0.51 |
| 无限售条件股份 | 393,988,666 | 99.29 | +811,398 | 394,800,064 | 99.49 |
| 股份总数 | 396,823,316 | 100.00 | 0 | 396,823,316 | 100.00 |
注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“本次变动前股份数量”包括公司自2022年6月14日至2023年8月24日期间的转股数量6,578股，“本次变动后股份数量”不包括2023年8月25日至本公告披露日期间的转股数量。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：珀莱雅本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项的安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及本次激励计划的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年9月20日