证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-078
志邦家居股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年9月19日
? 股票期权授予数量：450.00万份
? 股票期权行权价格：19.28元/份
鉴于志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年9月19日召开了四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年9月19日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）2023年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的2023年股票期权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（四）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2023年9月19日。
2、授予数量：450.00万份。
3、授予人数：413人。
4、行权价格：19.28元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期和行权安排
本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本激励计划 授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中高层管理人员及核心骨干 （413人） | 450.00 | 100.00% | 1.03% |
| 合计（413人） | 450.00 | 100.00% | 1.03% |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。
2、获授权益的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的中高层管理人员及核心骨干，均与公司具有聘用或劳务关系并签订相关协议。
3、获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为本次激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。
综上，监事会同意公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年9月19日，向413名激励对象授予450.00万份股票期权，行权价格为19.28元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
四、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月19日用该模型对授予的450.00万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：24.22元/股（公司授予日收盘价为24.22元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：13.0274%、15.0545%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）
5、股息率：0%。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年9月19日授予股票期权，2023-2025年股票期权成本摊销情况如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 450.00 | 2,522.25 | 520.35 | 1,520.51 | 481.39 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务对公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2023年股票期权激励
计划授予相关事项的专业意见认为：志邦家居股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，志邦家居股份有限公司不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、志邦家居股份有限公司四届董事会第十九次会议决议；
2、志邦家居股份有限公司四届监事会第十九次会议决议；
3、志邦家居股份有限公司独立董事关于四届董事会十九次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2023年9月19日