证券简称：志邦家居证券代码：
603801
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年
月
目录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
十、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件
...... 12
（二）咨询方式
...... 12
一、释义
1.上市公司、公司、志邦家居：指志邦家居股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人员及核心骨干。
5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7.有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
8.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11.行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。。12.薪酬委员会：指公司董事会薪酬与考核委员会。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16.《公司章程》：指《志邦家居股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20.元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划授予相关事项对志邦家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）
2023年
月
日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年
月
日至
2023年
月
日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年
月
日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）
2023年
月
日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）
2023年
月
日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
五、本次激励计划授予情况
（一）授予日：
2023年
月
日。
（二）授予数量：
450.00万份。
（三）授予人数：
人。
（四）行权价格：
19.28元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排
、有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
个月。
、等待期和行权安排本激励计划股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权的等待期分别为自授予之日起
个月、
个月。本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起
个月后的首个交易日起至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个行权期
自股票期权授予之日起
个月后的首个交易日起至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
50%在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务
获授的股票期权
数量(万份)
占本激励计划授予股票期权
总数的比例
占本激励计划公告日股本总
额的比例中高层管理人员及核心骨干
（
人）
450.00100.00%1.03%
合计（
人）
450.00100.00%1.03%
注：
、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（九）本次股票期权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的2023年股票期权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、本次激励计划授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。经核查，志邦家居不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外志邦家居不存在“上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为志邦家居按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第
号——股份支付》及《企业会计准则第
号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，志邦家居股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，志邦家居股份有限公司不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、志邦家居股份有限公司四届董事会第十九次会议决议
、志邦家居股份有限公司独立董事关于四届董事会十九次会议相关事项的独立意见
、志邦家居股份有限公司四届监事会第十九次会议决议
、监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见
、志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）
、《志邦家居股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：
021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市新华路
号邮编：
200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年
月
日