中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责电气风电上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，已明确双方在持续督导期间的权利和义务，并已报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对公司开展了持续督导工作 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 本持续督导期间，公司未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 本持续督导期间，公司及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 本持续督导期间，保荐机构已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构已督促公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构已督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，不存在公司不予更正或补充而应向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年上半年度，电气风电及其控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，公司未出现该等事项 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 本持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了具体的检查工作要求 |
| 16 | 公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 | 本持续督导期间，公司不存在需要进行专项现场检查的情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，公司营业收入较2022年1-6月下降18.07%；归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降363.36%及1,272.80%。主要由以下因素引起：（1）海上产品销售收入占比
和毛利较上年同期下降幅度较大；（2）报告期内获得的投资收益亦较上年同期有所减少；（3）由于收款不及预期，本报告期相应计提减值金额有所增加；（4）报告期初的存量有息负债高于去年同期，同比利息支出增加，因此财务费用相应增加；（5）归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度下降，除上述原因外，主要还有纳入非经常性损益的补贴收入减少。保荐机构及保荐代表人提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、技术研发风险
风电行业属于技术密集型行业，行业技术迭代及客户要求的提升，将对公司研发与技术提出更高的要求。公司能否顺应未来风电市场发展趋势，保持技术的领先性，推出更受客户认可的产品具有一定不确定性。
2、技术人员流失风险
风电行业对技术人员的需求较大。目前公司具备一定的人才优势，已形成一支稳健高质量的技术研发和技术管理队伍，但如果公司不能持续有效地培育、选拔、任用、留住现有技术人才，并吸引新技术人才，将会导致公司失去人才优势而对技术核心竞争力造成不利影响。
3、核心技术泄密风险
核心技术是公司在风电行业内保持竞争优势的有力保障，核心技术的保密对公司的发展尤为重要。如在经营过程中，因核心技术信息管理不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
风电行业进入平价时代以来，海上、陆上风机价格均持续走低且供应链大宗原材料的价格时有波动，如公司无法保证不断优化设计和技术迭代更新，推出适应市场需求的高性能、高品质产品，同时有效控制成本，则公司的经营业绩和盈利能力或将受到一定程度的影响。
2、核心零部件交付风险
在风机产品快速大型化的趋势下，上游零部件供应企业尚在布局配套大型风机零部件的生产能力，因此在产品销售订单集中交付的部分时期，可能存在部分零部件交付紧缺的风险。
3、运输交付风险
随着国内海陆风机大型化发展趋势愈发显现，风机主机设备及叶片尺寸、重量逐步增加，可适配物流运输设备资源紧张，同时超限物流审批周期变长，可能导致产品物流运输周期延长，物流成本增加，影响订单交付及收益。
（三）财务风险
1、应收账款及合同资产余额较大的风险
截至2023年6月30日，公司应收账款及列示在流动资产的合同资产账面价值期初合计为8,992,697,605.65元，期末合计为9,351,282,437.10元，占期初及期末资产总额的比例分别为29.77%和30.37%，占资产总额比例较高。如果下游客户出现资金状况紧张或其他影响回款的不利情形，可能会对公司的财务状况造成不利影响。
2、对政府补助存在一定依赖的风险
本期公司非经常性损益中政府补助金额为73,273,243.30元，占非经常性收益的比例相对较高。若未来政府相关政策发生变化，则可能对公司的利润造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
随着国家对风电行业补贴政策的退出，风机售价快速下降，价格竞争进一步加剧。如公司产品成本下降的速度无法与市场价格下降的速度相匹配，可能会导致公司毛利率水平出现一定幅度的波动，进而导致公司业绩的波动。
（四）行业风险
我国风电行业未来发展一定程度上取决于国家政策支持与引导。国家支持与引导政策调整将影响风电场投资者投资意愿与风机整机行业景气度，进而对公司整机业务的市场空间和盈利能力产生不利影响。
（五）宏观环境风险
大宗商品价格在过往两年波动较大，未来不排除由于市场对原材料需求旺盛、产能波动等情况继续造成原材料价格波动，进而对公司成本控制造成影响。
四、重大违规事项
2023年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,241,741,609.13 | 5,177,525,376.79 | -18.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -371,025,489.65 | 140,738,116.57 | -363.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -447,268,332.74 | 38,136,928.93 | -1,272.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,637,729,112.04 | -3,491,976,307.51 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 本报告期末比 上年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,766,936,822.20 | 7,140,571,135.84 | -5.23 |
| 总资产 | 30,796,234,127.72 | 30,207,985,794.33 | 1.95 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.28 | 0.11 | -354.55 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.28 | 0.11 | -354.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.34 | 0.03 | -1,233.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.34 | 1.83 | 减少7.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.43 | 0.50 | 减少6.93个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.64 | 5.36 | 增加1.28个百分点 |
1、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降363.63%及1,272.80%，主要是由于2023年1-6月营业收入有所下降，其中海上产品销售收入占比和毛利较上年同期下降幅度较大；报告期内获得的投资收益亦较上年同期有所减少；由于收款不及预期，报告期计提减值金额有所增加；财务费用相应增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润同比有较大幅度下降，除了上述所提及的原因外，主要还有纳入非经常性损益的补贴收入减少。
3、基本每股收益和稀释每股收益有较大幅度下降，主要是因为归属于上市公司股东的净利润下降而下降。
综上，公司2023年上半年主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司竞争优势具体体现为：
（一）产品前沿占位，提供全生命周期综合最优方案
公司风机产品实现了全功率与全场景覆盖，在可根据不同的地理和气候条件进行差异化设计的同时，还可为各类产品提供相应的专业服务，助力客户实现更高效稳定的项目运营与投资回报。
公司在直驱、双馈技术等路线上有多年的经验与积累，同时较早布局高可靠
性、紧凑型半直驱路线，配合新一代主控系统，具备独立变桨等降载技术可使得机组轻量化水平提升，公司还为新一代产品配置了具备边缘计算能力和高容量数据存储能力的、智能终端，为故障诊断、运维提升提供有效支撑的同时能够为客户形成数据资产。公司已布局多个测试验证基地及样机试验基地，结合从材料、部件到整机的贯穿全生命周期的测试，为客户提供“高可靠、可信赖”的全生命周期综合最优的解决方案。公司长期深耕技术并积极布局前瞻性产品，致力于推动公司长期发展并持续提高市场竞争力。基于公司自主研发的海上“Petrel”海燕平台、“Poseidon”海神平台和陆上卓刻平台，公司根据市场当前以及未来发展趋势开发了多款具有市场竞争力的海陆大兆瓦风电机组。2023年04月，风轮直径达202米的卓刻平台陆上EW8.0N-202批量首台机组下线；2023年06月，全新一代海神平台16+MW全海域平台机组在首届上海国际碳中和技术、产品与成果博览会上发布，并于06月11日在公司汕头生产基地下线。
（二）核心技术与研发体系优势
电气风电采取开放式研发策略，除上海研发总部以外，还成立了欧洲研发中心、北京研发中心、杭州研发中心、大连研发中心、西安研发中心、兰州研发中心，并与浙江大学、上海交通大学、大连理工大学和兰州大学等高校建立了广泛的合作，充分运用风电领域的国内外优势资源，建立了产学研合作体系，构建了产品、技术、研发的进步与创新的重要引擎。公司具备国内较强的整机及关键零部件设计能力，具备了以叶片技术、控制技术为代表的风机核心技术研发能力，具备了领先的装备制造能力，形成了由数字化顶层设计、智能化生产制造、整机系统、核心部件、风电场等各个级别组成的核心技术体系优势。此外，公司积极布局核心部件技术穿透领域，对驱动链（主要包括齿轮箱、发电机）、叶片、混塔等核心部件推进自研自制，加强了对核心部件从设计、生产工艺等方面的技术掌控力。报告期内，驱动链的自研自制稳步开展，自研的混塔已经开始应用于批量项目。2023年6月，电气风电首支自研自制的叶片下线，该超长叶片集成了叶片与整机一体化耦合设计、基于发电量分布的系统寻优、高效轻载的气动与结
构设计等先进理念与技术。
（三）市场区域覆盖与业务协同优势
公司通过全国性的生产制造基地布局，实现了全国各地重点市场客户、资源、人才的覆盖，构建了辐射全国各地的高效高质量服务体系与能力。尤其是海上风电领域形成了对山东、广东、江苏、浙江、海南的海上风电重点地区的覆盖与多地联动，稳固公司在海上风电的领先地位。同时，公司持续强化营销力量向东北、内蒙古、新疆、西北、西南、华北、华南等重点区域布局。公司控股股东上海电气是拥有120年历史的工业品牌，其具备风光储氢及高效清洁能源、工业驱动、输配电等多能源要素的装备制造与解决方案能力，在能源融合发展背景下具备组合拳优势。在面临多种复杂能源供需项目时，如“风光水火储氢”能源基地项目，公司可以基于上海电气现有解决方案能力，整合为客户提供综合解决方案，从而形成竞争优势。
（四）产品品牌优势
公司经过多年经营发展，已形成全面的产品体系、过硬的产品质量、可靠的服务能力。电气风电在发展中，建立了中国最大的海上风电样本库，在2015-2022年连续8年海上风电新增装机量全国第一，在2016年、2021年海上风电新增装机量全球第一，在多个中国风电发展里程碑时刻留下印记，包括中国首个平价上网的风电项目、中国首个批量安装3MW级别以上风机的风电项目、中国首个海上“双十”项目等，进一步奠定了公司品牌在中国海上风电领域的龙头地位、在中国风电领域的先进地位。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）披露数据，截至2022年末，公司海上风电累计装机995.7万千瓦。至本报告期末，公司已成为国内首家海上风电累计并网容量突破千万千瓦的整机厂商。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化
2023年1-6月，公司研发投入为28,161.01万元，较2022年1-6月增加1.51%。
（二）研发进展
公司通过多年的自主研发，已经具备了完整的自主知识产权体系，截至2023年6月30日，公司拥有发明专利271个、实用新型专利272个、外观设计专利13个和软件著作权47个。上述专利涵盖了公司产品的各个关键技术领域，体现了公司在技术研发、设计环节的核心竞争力。截至2023年6月30日，公司知识产权情况如下：
| 类别 | 2023年1-6月 | 累计数量 | ||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 42 | 60 | 826 | 271 |
| 实用新型专利 | 32 | 20 | 346 | 272 |
| 外观设计专利 | 5 | 5 | 19 | 13 |
| 软件著作权 | 1 | 0 | 48 | 47 |
| 其他 | 0 | 14 | 183 | 122 |
| 合计 | 80 | 99 | 1422 | 725 |
注：上表累计数量中未包含已失效的专利。
八、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用情况
根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券交易所的同意，公司于2021年5月6日发布了《首次公开发行股票科创板发行公告》，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元。该次股票发行募集资金净额为2,799,069,742.52元。
截至2023年6月30日，公司累计已使用募集资金1,913,972,688.33元，其中①用于实施募投项目的金额为1,027,714,538.85元（不含补充流动资金），②用于补充流动资金的金额为886,258,149.48元（含相应利息收入1,482,092.08元），
③实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为486,000,000.00元。募集资金余额为440,493,698.55元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计
41,396,644.36元）。
（二）募集资金是否合规
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
九、控股股东、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，上海电气直接持有公司792,000,000股，间接持有公司的8,000,000股，合计占比60%。间接持股系由上海电气全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）持有，2022年6月16日该部分股份被司法冻结，原因系华润融资租赁有限公司诉电气投资仲裁程序中的财产保全一案，2023年5月11日，该部分股份已经全部解除冻结。
截至2023年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。
除上述情形外，截至2023年6月30日，不存在公司控股股东、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份被质押或冻结的情形；也不存在公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在2023年1-6月期间减持公司股份的情形。
十、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）