证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-088
青岛伟隆阀门股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售涉及的激励对象共计24人；可申请解锁的限制性股票数量为212,957股，占公司目前总股本的0.097%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年9月25日。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）于2023年8月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共24人，可申请解锁的限制性股票数量为212,957股，占公司目前总股本的
0.097%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简介
（一）股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式：
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
本次预留部分激励计划首次授予的激励对象：
本计划授予的激励对象总人数为27人，包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3、本次预留部分激励计划授予数量：
本计划预留部分向激励对象授予的股票总数为42.7626万股，占本次股票授予登记前公司总股本（169,032,648股）的0.25%。
4、本次激励计划授予价格：
本次激励计划授予限制性股票授予价格为4.65元/股。
5、本次激励计划有效期：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
6、本次激励计划解除限售安排及行权：
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年09月08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因2022年度权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次授予的预留限制性股票授予完成登记日为2022年9月22日，授予股份的上市日期为2022年9月22日，因此预留授予限制性股票第一个限售期于2023年9月22日届满。根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考核指标完成情况，除3名激励对象离职，已不具备激励资格外，其余24名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。即本次满足
解锁条件的激励对象人数为24名，可申请解锁的限制性股票数量为212,957股，占目前公司总股本的0.097%。
（二）解锁条件成就说明
| 解锁条件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 激励对象 | 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 公司业绩考核 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%；同时以2020年净利润为基 数，2022年净利润增长率不低于10%。 其中按照营业收入（S1）占比40%、净利润 （S2）占比60%的比例加权计算作为考核指标 S，即S=S1+S2。 营业收入考核指标 S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1 最大值等于0.4） | 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第000366号审计报告，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为56.75%；同时以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为 130.81%，本期限售股份解锁比例为100%。 |
| 净利润考核指标S2=当年实现值/考核指标值 *60%，（注：S2最大值等于0.6） 1、S=1；则100%解除当期限售股份。 2、0.9≤S＜1；则90%解除当期限售股份。 3、0.8≤S＜0.9；则80%解除当期限售股份。 4、S＜0.8；则不得解除当期限售股份。 | ||
| 个人业绩考核 | 个人业绩考核结果（X） 1、95≤X；则 100%解除当期限售股份。 2、85≤X＜95；则 90%解除当期限售股份。 3、75≤X＜85；则 80%解除当期限售股份。 4、X＜75；则不得解除当期限售股份。 | 3名激励对象离职已不具备激励资格；其余24名激励对象绩效考核均为优秀，均满足本次全比例解锁条件。 |
（二）解锁条件成就说明
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，其中3名激励对象离职已不具备激励资格，其余24名激励对象可解锁的预留限制性股票数量为获授预留限制性股票总数的50%，可申请解锁的限制性股票数量为212,957股，占公司目前总股本的0.097%。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
（一）根据2021年10月27日公司第四届董事会第六次会议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对《激励计划（草案）》进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2021年限制性股票激励计划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计4 万股，上述股票将全部调整至公司预留股票。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司首次授予限制性股票的激励对象由81人调整为 80
人，首次授予限制性股票的总数由276万股调整为272万股，预留部分股票总数由38.7626万股调整为42.7626万股。
（二）根据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年09月08日召开四届董事会十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，预留部分授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。
（三）根据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月27日召开四届董事会十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据激励计划（草案）的相关规定，依据公司实施的2021年度分红派息实施方案，对2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行相应调整，同意限制性股票的回购价格由5.00元/股调整为4.65元/股。
（四）根据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2022年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及价格进行调整，同意2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量由180.25万股调整为234.325万股，预留授予限制性股票的回购数量由42.7626万股调整为55.5914万股；同意2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.65元/股调整为3.35元/股。
除上述内容调整外，本次实施的激励计划其他内容与2021年10月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划（草案）一致。
四、本次解锁的预留限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年9月25日。
2、本次解锁的限制性股票数量为212,957股，占公司目前总股本的
0.097%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为24名。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 预留部分获授限制性股票数量（万股） | 本期可解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 1 | 迟娜娜 | 董事、财务总监 | 2.60 | 1.30 | 1.30 |
| 2 | 其他核心人员（23人） | 39.9914 | 19.9957 | 19.9957 | |
| 合 计 | 42.5914 | 21.2957 | 21.2957 | ||
注：1、公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划预留部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；2、鉴于激励对象中杨杰、赵述峰、金超因个人原因已在本激励计划预留部分第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有本激励计划预留部分的尚未解除限售的限制性股票合计13.00万股予以回购注销；其余24名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 101,080,934 | 46.04% | -201,257 | 100,879,677 | 45.95% |
| 1、股权激励限售股 | 2,899,164 | 2.87% | -212,957 | 2,686,207 | 2.66% |
| 2、高管锁定股 | 98,181,770 | 97.13% | 11,700 | 98,193,470 | 97.34% |
| 二、无限售条件流通股 | 118,459,358 | 53.96% | 201,257 | 118,660,615 | 54.05% |
| 合 计 | 219,540,292 | 100.00% | 0 | 219,540,292 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
六、备案文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购数量、价格及预留部分第一个解锁期解除限售的法律意见书》；
5、《限售股份上市流通申请表》。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2023年09月20日