上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0176号
关于对中信重工机械股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
中信重工机械股份有限公司，A股证券简称：中信重工，A股证券代码：601608；
梁 慧，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书；
苏 伟，中信重工机械股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2017年6月23日，中信重工机械股份有限公司（以下简称中信重工或公司）全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称矿研院）与交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称交行洛阳分行）、哈密亿乐节能技术开发有限责任公司（以下简称亿乐节能）签署《关于建立供应链金融网络业务合作协议的从属协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定，交行洛阳分行为购买矿研院提供的成套机械设备服务项目且符合其贷款条件的亿乐节能发放贷款，矿研院就该笔贷款承担回购责任。同日，交行洛阳分行为亿乐节能提供贷款金额8500万元，贷款期限为2017年6月23日至2023年6月21日，贷款用途为购买成套设备。截至目前，
由于亿乐节能已经提前全额清偿前述贷款本金及利息，《协议》项下的贷款业务已全部结清，矿研院无需承担《协议》项下的回购义务。
另经查明，2023年7月1日公司披露的《关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》显示，2017年《协议》签署时，公司就《协议》依据回购事项的性质认定，并根据公司决策权限相关规定，于2017年5月20日召开了总经理办公会对上述事项进行审议。同时，考虑到2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称《新担保司法解释》）对担保做出了更明晰的界定和解释，前述回购安排从行为结果上构成矿研院对外作出的偿债承诺和增信措施，基于审慎性原则，公司将从严对前述回购安排参照担保进行性质认定及后续披露。2023年7月4日，公司方召开董事会就上述事项进行补充审议并披露。
综上，公司全资子公司对外承担回购责任，实质上构成对外作出的偿债承诺和增信措施，但公司未能在《民法典》《新担保司法解释》施行后及时对照法律法规，就上述事项履行对应审议程序，迟至2023年7月4日才召开董事会进行补充审议。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第6.1.10条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2021年1月）》第
6.2.2条等有关规定。公司时任董事会秘书梁慧、苏伟作为公司信
息披露事项的具体负责责人，未及时督促公司履行相关审议程序，对公司的违规行为负有责任，其违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司全资子公司矿研院未实际承担回购责任，该事项未导致公司产生实际损失，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定。
对中信重工机械股份有限公司及时任董事会秘书梁慧、苏伟予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月十八日