公司代码：603365 公司简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年九月
目 录
目 录 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 4
上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。
七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年09月28日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2023年09月28日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、 与会者签到
二、 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、 推选股东大会监票人和计票人
四、 审议会议议案
1、 关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的议案。
五、 股东发言与提问
六、 股东及股东代表现场投票表决
七、 计票、监票
八、 主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、 复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十、 会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年09月12日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中1,470,000股股份，该回购股份用途为股权激励或者员工持股计划，鉴于已回购股份三年内转让期限已到期，拟注销上述股份并减少注册资本。公司于2023年09月13日在指定媒体披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本的公告》《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-043、2023-044）。议案具体内容如下：
一、股份回购情况概述
（一）回购股份方案及实施情况
公司于2019年08月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经公司2019年09月11日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过（以下简称“2019年股份回购”），同意公司使用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。具体内容详见公司于2019年08月27披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2019-049），及公司于2019年09月19日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-058）。公司2019年股份回购期限于2020年09月10日到期，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为4,219,000股，并于2020年09月12日披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-058）。
（二）回购股份使用情况
公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年11月14日公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案,同意授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理第一期员工持股计划的设立、变更和终止事宜。2020年06月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号2019-063、2019-075、2020-039）。
2020年07月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的1,914,000 股公司股票于2020年 07月14日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划账户，该部分股份占公司当时股本总额26,667万股的0.72%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2020-046）。
2020年03月03日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2020年06月28日公司召开第四届董事会第九会议，审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2019-075、2020-008、2020-039）。
2020年07月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户所持有的835,000股公司股票已于2020年07月14日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账户，该部分股份占公司当时股本总额26,667万股的0.31%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2020-047）。
截至目前，公司2019年股份回购剩余1,470,000股未实施。
二、回购股份拟注销情况
（一）本次已回购股份注销的原因及依据
依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和公司2019年股份回购方案相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，并将在公司披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若
公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
鉴于三年转让期限已届满，公司2023年09月12日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，决议将回购专用证券账户中的1,470,000股股份予以注销，并相应减少注册资本，并将本事项提交公司股东大会审议。
（二）本次注销的安排
公司本次召开股东大会审议回购专用证券账户中的1,470,000股股份注销事宜，公司将在股东大会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
三、本次已回购股份注销后公司股份结构变动情况
公司于2022年10月14日召开的第五届董事会第三次会议，及2022年11月01日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本（以下简称“2022年股份回购”）。2023年09月12日，公司2022年股份回购完成，公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份2,466,500股，具体内容详见公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-042）。公司已于2023年09月13日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份2,466,500股。截至目前，公司总股本为264,203,500股。
公司本次召开股东大会审议2019年股份回购方案实施剩余的1,470,000股股份注销事宜，上述注销事宜完成后，公司总股本将由264,203,500股减少为262,733,500股。具体情况如下:
| 股份类别 | 目前股份 | 2019年股份回购注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 264,203,500 | 100 | 262,733,500 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 1,470,000 | 0.56 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 264,203,500 | 262,733,500 | ||
注：上述股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述注销事宜完成后，公司总股本相应减少，公司控股股东水星控股集团有限公司及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例由目前55.99%被动增加至
56.31%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
四、拟修订《公司章程》情况
（一）注销回购股份减少注册资本情况
（1）2022年股份回购方案之股份注销情况
公司于2022年10月14日召开的第五届董事会第三次会议，及2022年11月01日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。2023年09月12日，公司2022年股份回购完成，公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份2,466,500股。经公司申请，公司于2023年09月13日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份2,466,500股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。具体内容详见公司披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-042）。
（2）2019年股份回购方案之股份注销情况
公司于2019年08月26日召开的第四届董事会第二次会议，及2019年09月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。公司2019年股份回购期限于2020年09月10日到期，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为4,219,000股，并于2020年09月12日披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-058）。2020年07月14日，公司将回购专用账户所持有的1,914,000股公司股票以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划账户；将回购专用账户所持有的835,000股公司股票以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账户。
截至目前，公司2019年股份回购剩余1,470,000股未实施。公司于2023年09
月12日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>》的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中1,470,000股股份，并提请本次股东大会审议批准。具体内容详见公司披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本的公告》（公告编号：2023-043）。综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理变更登记等相关手续。
（二）《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
| 序号 | 修订前 | 2022年股份回购注销后修订 | 2019年股份回购注销后修订 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币26,667万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,420.35万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,273.35万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为26,667万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为26,420.35万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为26,273.35万股，全部为普通股。 |
除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。
《公司章程》的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
五、对公司的影响
本次对已回购股份的注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
六、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次拟注销已回购股份符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该事
项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次注销回购股份减少注册资本并修订《公司章程》事项。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2023年09月28日