证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-079
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年九月
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为145,631,066股，拟募集资金总额为299,999,995.96元，扣除发行费用后的募集资金净额用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、顺应医药行业鼓励研发创新的政策，为公司转型发展奠定基础
近年来，国家相继出台了一系列鼓励药品研发的政策，创新驱动产品为王的时代已经到来，医药产业的转型升级已成为发展的必然趋势，具有创新性和竞争力的产品线布局成为医药企业存续、发展的必经之路。
夯实研发基础、加强产品合作、扩大产品布局是公司应对激烈竞争的必要手段，也是实现公司后续健康、持续发展的重要基础。
2、公司现有业务发展遇到瓶颈，亟需寻求新的突破点
近年来，国内医药行业改革进入深水区，监管不断趋严。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等一系列政策的实施，对整个医药行业及公司的发展造成了重大影响。
2020年以来，公司主要产品注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液、安脑丸/片等产品受国家重点监控药品目录政策、医保报销范围受限等政策冲击较大，销
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售数量、收入及利润空间均呈现下滑趋势，公司亟需补充新产品以增强整体抗风险能力，保证可持续性盈利能力。
3、公司聚焦优势领域，开发高价值、差异化仿制药以满足临床需求高价值仿制药在保证安全有效性和质量可控性的前提下，具有临床应用价值广、开发性价比高、工艺壁垒难、市场价值大等优点，对于制药企业具有重要意义。公司拟结合自身实际情况，以高价值仿制药为基础，加大对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、消化系统等重点领域的研发投入，开发更多高价值差异化仿制药。以大量临床需求和市场价值为导向，加快公司的仿制药研发进程、提升研发成果产业化的竞争力，有利于打造公司在细分市场领域的差异化优势，增强公司在行业中的竞争力。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，实现业务布局调整
世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。
2、保障药物研发投入，加快仿制药新品种的研发
公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。
在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品
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策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的CRO公司合作的方式，持续推进新品种的研发。仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划进入临床治疗应用，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
3、增强公司在细分优势领域的整体竞争力
本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等慢病领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于公司加快在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。
4、整合形成统一营销信息服务系统
经过多年的营销改革，公司形成了独立的4条产品线营销体系。
为了高效协同4条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过PDCA循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。
5、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展
2020年末至2023年6月末，公司短期借款金额较大，分别为135,244.50万元、155,812.89万元、145,497.34万元和100,112.49万元。较高的银行借款致使公司承担较大的利息费用。2020年至2022年，公司利息费用分别为8,854.78万元、7,148.44万元和6,866.64万元，2023年上半年，公司利息费用为2,587.99万元。本次发行的募集资金部分将用于偿还银行借款，以优化财务结构，节约部
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分利息支出，增厚公司业绩；同时，也可以进一步优化公司资金来源结构，有利于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过35名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。
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本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金、魏敏秀，发行对象数量不超过35名。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.06元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
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不得向特定对象发行股票的相关情形公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金投资项目为药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目和偿还银行借款，公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。2023年4月21日，誉衡药业第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。2023年5月15日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。2023年8月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年9月19日，公司召开第六届董事会第八次会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
5、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
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6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司无控股股东、实际控制人，报告期内不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金投资项目为药物研发项目、营销信息服务平台项目和偿还银行借款，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上所述，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
公司第六届董事会第七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。
（3）截至2023年6月30日，公司总股本为2,198,122,950股，本次发行股份数量为145,631,066股，（最终发行的股份数量以经中国证监会注册的股份
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数量为准），发行完成后公司总股本为2,343,754,016股，本次测算以2023年6月30日总股本数为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
（4）假设不考虑相关发行费用，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,995.96元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为-29,132.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30,446.65万元，2022年公司业绩下滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营性业务亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023年上半年，公司已扭亏为盈。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：①按2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；②在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向下浮动20%；③在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向上浮动20%。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 219,812.30 | 219,812.30 | 234,375.40 |
| 假设1：按2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -29,132.88 | 5,649.81 | 5,649.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 | -30,446.65 | 5,354.74 | 5,354.74 |
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| 净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0257 | 0.0241 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0257 | 0.0241 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0244 | 0.0228 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0244 | 0.0228 |
| 假设2：在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向下浮动20%； | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -29,132.88 | 4,519.84 | 4,519.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -30,446.65 | 4,283.79 | 4,283.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0206 | 0.0193 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0206 | 0.0193 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0195 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0195 | 0.0183 |
| 假设3：在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向上浮动20%； | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -29,132.88 | 6,779.77 | 6,779.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -30,446.65 | 6,425.69 | 6,425.69 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0308 | 0.0289 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1325 | 0.0308 | 0.0289 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0292 | 0.0274 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1385 | 0.0292 | 0.0274 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动导致的投资风险。
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（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以医药大健康产业为主线，以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域全产业链条协同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，公司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。
公司通过充分整合子公司山西普德药业有限公司、哈尔滨誉衡制药有限公司、广州誉东健康制药有限公司等生产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规范的质量管理体系、丰富的技术转移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同时，公司加强终端管理，积极调整销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，坚持推进营销队伍专业化建设，搭建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体系的服务能力。
本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。
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（1）人员储备情况
公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。公司在发展过程中高度重视规范化、系统化的管理模式，已形成一套完善的研发组织架构和管理体系：在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子公司层面均设置了单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对产品的临床需求、市场竞争格局等方面具备丰富的经验。从产品立项环节开始直至产品后期的商业化，公司会形成由商务拓展、研发中心、技术、市场、注册、质量管理、生产、销售等相关人员构成的项目组，形成相互支持和配合的机制，为产品研发、上市的全链条环节提供专业支持。公司在药理毒理研究、临床试验、项目运营管理等关键岗位拥有一批高素质、经验丰富、高效专业、稳定的科研人员。
关于本次拟开展的药物研发项目，公司已匹配至3个子公司且合理安排了研发项目团队：研发、技术、项目管理相关人员约50人，涵盖药学、化学、制药工程等专业/复合专业背景，具有丰富的制药企业管理、研发创新、技术转化经验，且具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力，可以为药品研发项目的实施提供有利支持。
（2）技术储备情况
公司在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与外部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题。经过长期技术研发和经验积累，公司具备较强的技术转化能力。截至目前，公司及控股子公司作为药品上市许可持有人共持有342项药品注册批准文件，已取得112项专利（发明专利81项、实用新型专利29项、外观设计专利2项）。其中，含“制备方法”的发明专利45项。
本次研发项目的实施主体誉衡制药、莱博通及誉东制药均为高新技术企业，具体情况如下：
誉衡制药被黑龙江省、哈尔滨市工信委、科技厅、药监局认定为“企业技术中心”、“工程技术研究中心”、“GMP培训基地”，研发中心占地面积2,000
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多平方米，配备了国际先进的全套分析检验设备；专利原研产品鹿瓜多肽注射液连续多年在动物类骨多肽市场排名第一位，被国家科技部认定为国家重点新产品奖；发明专利（包含鹿骨提取物和甜瓜籽提取物的药物组合物）荣获国家专利优秀奖；同时，誉衡制药拥有13个按新版GMP标准建设的现代化车间、涵盖预充式注射剂等25条生产线、拥有德国博世、日本卫材及国内楚天科技等先进厂家的多套生产线设备及检验设备，可为本次募投的4个研发项目的推进及落地提供技术支持、工艺支持及硬件支持。莱博通地处哈尔滨市利民经济开发区，占地60亩，拥有粉针剂、无菌原料药、发酵提取等多条符合国家GMP标准的药品生产线。莱博通拟在现有技术团队、现有软硬件基础上，对现有产品开展一致性评价，YH20230005项目的实施具备政策、人员、技术等方面的可行性。誉东制药是国内首家通过氯化钾缓释片一致性评价的企业，在口服片剂研发领域及特殊的热熔挤出技术方面具有丰富的经验。此外，誉东制药是目前国内规模排名领先、技术先进、成本较有竞争力的热熔挤出生产基地之一，生产车间面积超过20,000平方米，拥有符合新版GMP要求的生产车间及自动化生产线，生产能力超过20亿片/年，拥有包括德国的热熔挤出机和压片机、瑞士的粉碎机、迦南的大型包衣机等主要生产设备。本次募投的研发项目中，将有5个研发产品（均为口服片剂）落地誉东制药，与誉东制药的技术匹配度、产线及设备的契合度最大。
目前，公司药品研发项目涉及生产的制剂技术储备情况如下：
| 序号 | 产品代码 | 技术储备情况 |
| 1 | YH20230001 | 已完成前期调研和论证工作，已掌握完备制备工艺，具备商业化生产能力 |
| 2 | YH20230002 | |
| 3 | YH20230003 |
| 4 | YH20230004 | 正处于小试制备工艺开发及优化阶段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，审评结束后即可投入生产 |
| 5 | YH20230005 | 已掌握完善的制备工艺，已实现商业化生产，具有制剂生产批文，现进行一致性评价工作，进行质量提升工作 |
| 6 | YH20230006 | 小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺转移阶段，待商业化生产工艺完善后，即启动注册申报，审评结束后即可投入生产 |
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| 7 | YH20230007 | 已完成前期调研和论证工作，已掌握完备制备工艺，具备商业化生产能力 |
| 8 | YH20230008 | |
| 9 | YH20230009 | |
| 10 | YH20230010 |
（3）市场储备情况
自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，公司产品的覆盖范围遍布全国，形成了省、地、县三级覆盖的销售网络，与超过1,800家商业公司达成合作，服务医院数量超过8,000家、基层医疗机构超过25,000家，联接近40,000家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、积极稳妥推进募投项目的建设，加快预期收益的实现
本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利于扩大公司产品的市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，争取及时、高效地完成募投项目的各项工作并实现预期效益，从而增强盈利能力，提高公司股东回报。
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3、持续加强经营管理，促进公司业务发展
公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的监控和管理，增强执行力，根据政策变化及时调整经营模式和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资管理，提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权益。未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司抗风险能力，提高盈利水平，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十日