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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-075
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于关联方认购公司以简易程序向特定对象发行股票
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据申购报价及竞价结果，本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方9号私募投资基金（以下简称“东方9号私募投资基金”）、魏敏秀。发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。东方9号私募投资基金和公司股东沈臻宇为一致行动关系。本次发行前，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金（以下简称“东方12号私募投资基金”）、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金（以下简称“东方27号私募投资基金”）合计持有公司6.63%股权，为公司关联方。因此东方9号私募投资基金认购本次以简易程序向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
2、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。
3、本次发行事项尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过20,000万股（含本数），对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据本次发行的竞价结果，本次发行的发行对象为东方9号私募投资基金、
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魏敏秀，获配金额均为149,999,997.98元，合计金额为299,999,995.96元。东方9号私募投资基金和公司股东沈臻宇为一致行动关系。本次发行前，沈臻宇及其一致行动人东方12号私募投资基金、东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权，为公司关联方。因此东方9号私募投资基金认购本次以简易程序向特定对象发行股票的行为构成关联交易。2023年9月19日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、关联方基本情况
㈠ 基本信息东方9号私募投资基金成立于2017年4月，无固定存续期限，基金管理人为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙），托管人为东方证券股份有限公司。东方9号私募投资基金的基金管理人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）的情况如下：
1、名称：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：沈臻宇
3、成立日期：2012-09-19
4、出资额：3,000万元
5、主要经营场所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室（上海市崇明工业园区）
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、统一社会信用代码：91650100053165714W
9、是否为失信被执行人：否
㈡ 与公司的关联关系
本次发行前，沈臻宇及其一致行动人东方12号私募投资基金、东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权，为公司关联方。
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本次发行的发行对象东方9号私募投资基金和沈臻宇为一致行动关系，其认购本次发行股票的行为构成关联交易。
㈢ 主营业务及财务状况
东方9号私募投资基金的投资范围包括基金合同约定的权益类金融工具、固定收益类产品、金融衍生品、现金类金融产品等。
东方9号私募投资基金管理人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）最近一个会计年度的财务情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产合计 | 11,551,440.66 |
| 负债合计 | 5,871,039.93 |
| 所有者权益 | 5,680,400.73 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,231,973.63 |
注：上述2022年度财务数据已经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次拟发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照认购邀请书确定发行价格底价、发行对象及获配股份数量的程序和规则，并根据投资者的申购报价情况，确定本次发行价格为2.06元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、协议的主要内容
协议的主要内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》第二节附生效条件的股份认购协议摘要。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易主要原因为关联方认购公司以简易程序向特定对象发行的股
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票。关联方认购公司本次发行股票，表明其认可公司的长期投资价值。本次融资有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
㈠ 独立董事事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次向特定对象东方9号私募投资基金发行股票构成关联交易。
2、本次发行有利于增强公司资本实力，提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展；本次发行采用竞价发行方式，发行价格和定价方式等符合相关法律法规的规定，涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次发行所涉及关联交易事项，并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。
㈡ 独立董事发表的独立意见
我们经审核认为，公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联交易，东方9号私募投资基金符合公司本次以简易程序向特定对象发行股票认购资格；此外，本次发行采用竞价发行方式，发行价格和定价方式等符合相关法律法规的规定，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。我们一致同意通过本议案。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票构成关联交易，东方9号私募投资基金符合公司本次以简易程序向特定对象发行股票认购资格。此外，本次发行采用竞价发行方式，关联方申购过程合法合规，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十日