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证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2023-024
华兰生物工程股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年9月8日以电话或电子邮件方式发出通知，于2023年9月18日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》或“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日于《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司《2023年限
制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2023-026）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；7）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；提请公司股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023-027号公告。
三、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议。
2、独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2023年9月19日