根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《华兰生物工程股份有限公司章程》、《华兰生物工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现对第八届董事会第八次会议相关事项发表如下意见：
一、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象为公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象不存在下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6. 中国证监会认定的其他情形。
拟参与本次激励计划的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（八）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为2023年限制性股票激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
二、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司一贯的绩效管理原则。本次限制性股票激励计划归属考核指标分了两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司以2023年度、2024年度、2025年度为考核年度，设定了各年度的净利润目标值，该业绩考核指标的设定是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标科学、合理，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并将其提交股东大会审议。
独立董事：苏志国、王云龙、刘万丽2023年9月19日