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证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-068
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于收购山西思迈乐药业连锁有限公司51%股权的公告
特别提示：
1、跨区域经营风险。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”） 通过收购山西思迈乐药业连锁有限公司（以下简称“山西思迈乐”或“目标公司”）在山西及西北地区拓展符合公司既定的全国战略的专业药房市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，或目标公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。
2 、投资风险。目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于2023年9月18日召开第三届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西思迈乐药业连锁有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金收购山西思迈乐51%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币326,001,022元。公司已于2023年9月18日与山西思迈乐股东杨锦江、刘红明签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，公司将持有山西思迈乐51%股权，成为山西思迈乐的控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、杨锦江先生
身份证号码：1421211963********
住所：山西省大同市城区文化街49楼
2、刘红明先生
身份证号码: 1402021971********
住所：山西省大同市凯德世家2楼
3、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、类似交易情况：无
5、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：山西思迈乐药业连锁有限公司
成立时间：2021年08月05日
经营期限：长期
登记机关：大同市市场监督管理局
法定代表人：杨锦江
注册资本：4,500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山西省大同经济技术开发区建昌街23号
经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；第三类医疗器械租赁；电子烟零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；家用电器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；家具销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属结构销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；礼品花卉销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；平面设计；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、本次交易前目标公司的股权结构：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 杨锦江 | 2,272.50 | 50.50 |
| 刘红明 | 2,227.50 | 49.50 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
本次交易后目标公司的股权结构：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 达嘉维康 | 2,295.00 | 51.00 |
| 杨锦江 | 2,205.00 | 49.00 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
2、财务情况
根据“天健湘审〔2023〕1259号”审计报告，目标公司最近一年以及1-4月的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 |
资产总额
| 资产总额 | 28,072.06 | 33,733.99 |
应收账款
| 应收账款 | 4,925.34 | 8,739.48 |
负债总额
| 负债总额 | 20,599.68 | 26,839.90 |
| 所有者权益 | 7,472.38 | 6,894.09 |
营业收入
| 营业收入 | 21,710.43 | 53,836.83 |
| 营业利润 | 781.97 | 3,775.73 |
利润总额
| 利润总额 | 781.85 | 3,756.36 |
净利润
| 净利润 | 578.29 | 2,819.40 |
经营活动产生的现金流净额
| 经营活动产生的现金流净额 | 2,417.88 | 447.11 |
3、业务经营情况
山西思迈乐成立于2021年8月，是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业。自成立以来，目标公司不断的发展壮大，截至评估基准日，已开业235家门店，遍及大同市市区及其周边县区，现有职工1,470余人。
4、重要资产状况
（1）存货
存货为以备出售的库存商品，主要包括中西成药、健康器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等。
（2）固定资产
固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。主要包括发电机及货架、电脑、空调、打印机、公司配送车辆等，安置在总部库房、办公区域及各门店。所有车辆和设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。
5、权属情况
截至本公告披露日，目标公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明：经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情
况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，山西思迈乐将纳入公司合并报表范围内。
四、 交易对方持有的其他公司的情况说明
1、设立情况
2015年2月4日，杨锦江、刘红明向大同市市场监督管理局申请设立“大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司”，设立时注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为杨锦江。
设立时股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 杨锦江 | 50.00 | 500.00 | 货币 |
| 刘红明 | 50.00 | 500.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 1,000.00 |
2、变更经营范围
2015年7月13日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年6月1日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、
化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019年6月5日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2020年1月7日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2020年9月11日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材、农副产品；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。2020年9月17日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材、农副产品；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材、农副产品；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（以上两项凭有效许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2021年5月20日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；餐饮服务（以上凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料、劳保用品、保洁用品、体育用品、健身器材、农副产品；场地租赁；器械租赁；信息咨询（不含中介）；会展服务；房屋租赁；会议服务；其他广告服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（以上两项凭有效许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般项目：第一类医疗器械销售；食品经营（销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；家用电器销售；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：药品零售；食品经营（销售散装食品）；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
3、变更公司住所地
2017年5月25日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司住所地变更为“大同开发区（湖东片）蔚州疃村”。
4、注销
2023年7月18日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司注销。
经企查查网进行查询，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司注销前的分支机构数量为236家。
大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司注销前，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司的股东杨锦江、刘红明与山西鸿翔一心堂药业有限公司于2021年8月5日设立了“山西思迈乐药业连锁有限公司”。
五、本次交易的定价原则
本次收购价格以目标公司股权截至2023年4月30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购山西思迈乐药业连锁有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0583号），经采用评估方法为资产基础法、收益法，截至评估基准日，山西思迈乐申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额账面价值为28,072.06万元，负债总额账面价值为20,599.68万元，所有者（股东）权益账面价值为7,472.38万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日,山西思迈乐资产总额评估值为28,591.80万元，增减变动额为519.74万元，增减变动幅度为1.85%；负债总额评估值为20,599.68万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为7,992.12万元，增减变动额为519.74万元，增减变动幅度为6.96%。
经采用收益法评估，截至评估基准日,山西思迈乐的股东全部权益账面值为7,472.38万元，评估值为64,174.00万元， 增减变动额为56,701.62万元，增减变动幅度为758.82%.
收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即山西思迈乐药业连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为64,174.00万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次目标公司51%股权的交易价格为32,600.10万元。
六、 交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
乙方：
乙方一：杨锦江先生
乙方二：刘红明先生
目标公司、丙方：山西思迈乐药业连锁有限公司
2、股权收购方式
乙方将其持有的目标公司51%股权（对应目标公司注册资本2,295万元）转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司1.5%股权，乙方二向甲方转让目标公司49.5%股权。
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 达嘉维康 | 2,295.00 | 51.00 |
| 2 | 杨锦江 | 2,205.00 | 49.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00 | |
乙方之间就本次股权转让放弃优先受让权。
3、转让价款及其支付
3.1估值及转让价款
根据目标公司2022年度的销售额和净利润，以及乙方对目标公司未来业绩的承诺，经甲乙双方协商确定：目标公司100%股权整体估值为639,217,690元，甲方受让51%股权应付转让价款合计为326,001,022元人民币，应付乙方一9,588,342元，乙方二316,412,680元。
3.2甲方按如下顺序支付转让价款：
（1）第一笔预付款：本协议签署并生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的30%，计人民币97,800,307元。
（2）第二笔转让价款：在交割事项全部完成之日起十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的35%，计人民币114,100,358元。
（4）第三笔转让价款：经甲方对目标公司交割日净资产审计确认完成，且确认目标公司净资产符合本协议约定后的十个工作日内，甲方支付转让价款总额的10%，计人民币32,600,102元。
（5）第四笔转让价款：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方支付转让价款总额的20%，计人民币65,200,204元。
（6）第五笔转让价款：交割日起满一年之日起二十个工作日内，确认依据本协议无可扣款情形后，甲方支付余款。
4、资产和负债
4.1 经甲方指定的第三方机构审计确认的目标公司截止交割日的全部资产、
负债，作为交割日净资产确认的依据；在15号（含）之前完成交割，上月末为审计基准日，15号之后交割的，当月末为审计基准日，审计基准日账面净资产即交割日净资产。乙方保证，目标公司交割日净资产（合并口径，不含商誉、商标、土地及房产）不低于人民币51,137,415元。交割日净资产双方签字确认后，净资产不足部分由乙方在7个工作日内以现金方式补足，否则甲方有权从转让价款中扣减不足部分补给目标公司。净资产高于前述要求金额的，由甲方、乙方按本次股权转让完成后的股权比例享有，乙方不得分配或要求甲方增加支付股权转让价款。
4.2 各方确认目标公司的资产中应包括本协议中的商标，乙方、丙方保证所有注册商标为目标公司合法所有和使用，不存在无效情形，且不存在许可他人使用（许可加盟店使用除外）或权利被限制或被冻结查封等权利瑕疵，甲方支付的收购价款中包含了本协议中商标的价值。
4.3 乙方承诺：截止交割日目标公司及所属各级分、子公司无对外担保，除交割日审计确认的债务外，不存在未披露债务、担保等。如因未披露债务、担保等导致目标公司对外清偿或承担责任的，由乙方在30个工作日内向目标公司全额支付。甲方可直接从剩余转让价款中扣减并支付给目标公司，剩余转让款不足的，甲方应书面通知乙方，乙方收到甲方书面通知之日起30个工作日内支付给目标公司，逾期按应付金额的万分之五/日支付利息。
5、交割
5.1 交割事项包括：
（1）将目标公司51%的股权变更登记至甲方名下，并按本协议约定成立董事会并备案登记；
（2）目标公司及子公司法定代表人变更为甲方指定人员；
（3）修改公司章程并备案登记。
5.2乙方负责完成本次股权转让的有关变更登记手续，甲方配合提供相关文件和资料。
5.3 各方确认，若目标公司（含各级分、子公司）因交割日前的事项或情形（包括但不限于行政处罚、合同及资产权利纠纷等）导致目标公司（含各级分、子公司）在交割日后对外支付或清偿，由乙方向目标公司支付或清偿。甲方可直
接从剩余转让价款中扣减并支付给目标公司。剩余转让款不足的，甲方应书面通知乙方，乙方收到甲方书面通知之日起30个工作日内支付给目标公司，逾期按应付金额的万分之五/日支付利息。
6、过渡期的安排
6.1乙方承诺，过渡期间：
（1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为；
（2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同；
（3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押等权利负担，不变更注册资本。
（4）过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人事等进行重大调整：
a、不得修改公司章程；
b、不得任免副总经理以上高级管理人员或提高其薪酬或变更其劳动合同；
c、不得对外兼并、收购股权或资产，不得对外进行权益性投资；
d、不得以明显不合理的低价出售资产或以明显不合理的高价购买资产；
e、不得清偿未到期的债务或对外借款；
f、不得对外提供任何财务承诺、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保；
g、保证目标公司经营活动合法、合规，不存在或可能引起影响目标公司或其下属分、子公司持续经营而导致合同目的不能实现的重大处罚、债务、纠纷等情形（如金额达到50万元，或导致配送中心或15个以上门店资质证照被吊销或15个以上门店医保定点资格被暂停/取消或被责令停业，或被列入异常名单，或纳税信用等级降低等）。
7、支付款项的资金来源：公司将以自有或自筹资金收购山西思迈乐股份。
8、本协议在同时满足下列条件时生效：
8.1 本协议在同时满足下列条件时生效：（1）甲方盖章且经其有权代表签字；（2）乙方签字、盖章；（3）甲方董事会/股东大会（如需）审议批准本次股权转让。
8.2 本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，以甲方作为申报主体，乙方须无条件积极配合（包括提供相应数据及材料、接受调查、
询问等）。如国家市场监督管理总局禁止本次交易的，双方互不承担违约责任，乙方可以选择在收到市场监督管理总局文件之日起10个工作日内将预付款退回至甲方指定账户，或不退回甲方已支付款项（甲方亦无需再支付任何款项），由甲方受让目标公司22.34%的股权，同时，乙方作出如下承诺：（1）在甲方未出让目标公司全部股权之前，乙方不得出让（直接或间接）其持有的目标公司股权；
（2）如目标公司需进行股权融资，则乙方承诺在融资前或同时先收购甲方持有的股权，或者由乙方负责促使出资方先收购甲方持有的股权后再对目标公司进行投资。（3）分红：在甲方持股期间，乙方保证每年将当年可供分配利润的50%用于利润分配。其他合作条件，双方另行友好协商。
9、业绩承诺和估值调整与补偿安排
9.1 乙方承诺的目标公司未来业绩指标是本次股权收购定价的重要依据。
9.2 乙方对目标公司交割日后的24个月的业绩作出承诺如下：
单位：元
| 第1-第12个月 | 第13-第24个月 | ||
| 含税销售额 | 净利润 | 含税销售额 | 净利润 |
626,684,010
| 626,684,010 | 31,306,884 | 689,352,411 | 34,437,572 |
注：（1）含税销售额不含目标公司各种销售折扣折让、现金券及向其他第三方的配送额。
（2）加盟店配送额按照50%计入销售额。
9.2.1 分别设置含税销售额和净利润两项指标的计算权重为60%和40%，根据承诺期累计实际完成含税销售额和累计实际完成净利润计算公司的估值调整系数为Z：
Z=
实际完成销售额
1316036421
×
.
+
实际完成净利润
65744456
×
.
注
：实际销售额和承诺销售额均为两年累计数，实际销售额按每年复合增长率不超过25%计算，超过部分不予计算；
9.2.2 业绩承诺期满后，Z≧0.9且净利润累计达成承诺累计净利润的70%，则目标公司的整体估值不调整；否则，对目标公司整体估值进行调整，调整后估值＝整体估值（639,217,690元）*Z，由乙方按以下方式对甲方进行补偿：
补偿股权比例=股权转让价款÷目标公司调整后估值-51%。补偿股权比例最高5%。
业绩承诺期满后，由双方共同确认的会计师事务所出具专项审计报告，如触发补偿，乙方应在该专项审计报告出具并确认后90日内将补偿股权比例变更至甲方名下（以1元价格转让的方式）。
9.3 业绩承诺期内，乙方不得将其持有的目标公司股权对外转让（包括间接转让）或设置质押（为目标公司提供担保的质押除外）等权利负担。
9.4 目标公司分红按以下约定执行：
业绩承诺期内（目标公司交割日后的24个月）目标公司不分红，业绩承诺期满后第一季度分配2年承诺期可供分配利润（不低于70%），之后每年分红不低于当年可供分配利润的50%。
9.5乙方剩余股权退出
业绩承诺期满且承诺业绩完成后，乙方可以要求甲方以现金方式收购其剩余股权，估值按照剩余股权收购前过往12个月的上市公司收购同规模标的的市场平均价格、且PE不低于22倍、及上一年经审计扣非归母净利润计算确定，双方协商收购价格。乙方提出股权退出申请后之日起一年半内甲方应完成剩余股权收购。
甲方违反本条承诺的，应向乙方支付违约金2,000万元，并在后续的一年半内完成剩余股权收购。
9.6承诺期内，实际净利润超过承诺净利润的激励方案：
承诺期内每年年初拟订目标公司绩效考核奖励方案，报董事会审批通过执行。
七、股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略，公司在全国进行零售市场布局，逐步形成了以湖南为根基，向全国辐射，以控股子公司宁夏德立信连锁药房为北方支点，向周边省份扩张，目标公司所在的山西市场是公司重点发展省份。通过此次股权收购，公司在西北地区进一步拓展，扩张了公司在山西及西北地区专业药房市场的覆盖率，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，提高公司在行业内的竞争实力，对公司长远发展具有重要意义。
本次股权收购完成后，公司将在商品、运营、人力资源、资金及数字化等方面，特别是DTP专业药房运营给予目标公司赋能，依托目标公司在当地现有门店网络，通过丰富商品品类（特别是DTP）及专业药房运营模式的复制，提升门店药事服务能力，打造专业的零售网络终端，以巩固目标公司在现有市场的领先优势，持续扩大市场占有率，提升销售规模与盈利能力。本次交易符合公司持续发展的战略需求，公司在推动目标公司发展的同时为开发山西及西北地区专业药房持续培养、储备、输送人才。
八、 风险分析和应对措施
1、此次交易为山西思迈乐51%的股权收购。因本次交易完成后将目标公司纳入公司合并报表范围内，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，目标公司的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。
公司将委派管理层进驻目标公司，及时掌握门店的经营状况，积极防范和应对相关风险，保障门店的持续稳定发展。同时，交易双方设立过渡期，在过渡期内乙方承诺维持丙方及目标公司业务持续、正常开展，团队保持稳定等条件。敬请广大投资者注意投资风险。
2、尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，或目标公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。
公司将通过派驻专业的项目管理团队加快推动项目交割、过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《股权收购协议》；
5、山西思迈乐药业连锁有限公司审计报告；
6、湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购山西思迈乐药业连锁有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告；
7、山西思迈乐药业连锁有限公司法律尽职调查报告。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年9月19日