证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-075
美的集团股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日以通讯的方式召开第四届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
公司作为一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科技集团，基于深化全球战略布局的需要，经公司充分研究论证，拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发行股票的种类和面值》
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发行时间》
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发行方式》本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发行规模》
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《定价方式》
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发行对象》
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投
资者。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《发售原则》香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份
并上市的股份有限公司。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步拓展国际业务、加大研发投入提升科技能力、补充营运资金等用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
本议案需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》
监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根
据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。本议案需提交股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
监事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请罗兵咸永道会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2023年9月19日