美的集团股份有限公司董事会议事规则(草案)
第一条 宗旨为了规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章、规则和《美的集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。
第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室,董事会秘书为董事会办公室负责人,处理董事会日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季应至少召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知召开董事会定期会议,董事会办公室应当提前十四日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。召开董事会临时会议,董事会办公室应当提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第十五条 会议审议程序
会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议,议案的审议可以逐项审议,也可宣读完毕后一起审议。会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
与会代表经会议主持许可后,可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时,先示意者先发言。不能确定先后顺序的,由会议主持指定发言代表。
与会代表发言时间和发言次数不受限制,特殊情况除外。会议主持认为必要时,可以中途宣布休会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事可以提出合理要求,在适当的情况下根据决策所需寻求独立专业意见,费用由公司支付。
第十七条 会议表决每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以举手和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时进行统计。现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,应取得全体董事的2/3以上同意方可通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)董事本人认为应当回避的情形;
(二)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的,从其规定。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况,作为与会表决董事承担责任的依据。
第二十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等,由董事会秘书负责保存。会议记录应详细记录所审议的事项及决议,包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送各董事,初稿供董事表达意见,最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。第二十九条 散会
大会议题全部审议结果、形成决议并经有关人员进行通报后,大会主持人可以宣布会议解散。
因不可抗力事件或其他重大原因导致大会无法进行时,大会主持人也可以宣布会议解散。
第三十条 董事会专门委员会公司董事会可以按照有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事,并至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十一条 附则本规则为《公司章程》附件之一,由董事会制订并经股东大会批准后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则由董事会解释。
美的集团股份有限公司
2023年9月18日