美的集团股份有限公司章程修订情况对照表 | 修订前 | 修订后 | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | | 第三条 公司于2013年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2013年7月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | | 第六条 公司注册资本为人民币7,021,698,756元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | | 第三章 股份 | 第三章 股份 | | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 修订前 | 修订后 | | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。 | | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 | | 第二十条 公司股份总数为7,021,698,756股，均为人民币普通股。 | 第二十条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。 | | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情 |
| 修订前 | 修订后 | | 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经当三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 修订前 | 修订后 | | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 | | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 | | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东 | 第一节 股东 | | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 |
| 修订前 | 修订后 | | 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 |
| 修订前 | 修订后 | | 到公平对待。 | 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 | | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，控股 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，控股 |
| 修订前 | 修订后 | | 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 | 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所报告。 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| 修订前 | 修订后 | | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议现金分红方案； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议现金分红方案； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 |
| 修订前 | 修订后 | | 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 | 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 （七）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 | | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时； |
| 修订前 | 修订后 | | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 | | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 |
| 修订前 | 修订后 | | 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 修订前 | 修订后 | | （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和公司章程等要求的任职资格； （二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四） 披露持有本公司股份数量； （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2016]2641号)等中列明的失信情形），召集人 | （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格； （二） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四） 披露持有本公司股份数量； （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2016]2641号)等中列明的失信情形），召集人 |
| 修订前 | 修订后 | | 应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。 | | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放 |
| 修订前 | 修订后 | | 弃投票权）。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 | | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。 | | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； |
| 修订前 | 修订后 | | （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。 | | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： |
| 修订前 | 修订后 | | （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六） 股权激励计划； （七） 现金分红方案； （八） 需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）； （九） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六） 股权激励计划； （七） 现金分红方案； （八） 需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）； （九） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
| 修订前 | 修订后 | | （十） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （十一） 重大资产重组； （十二） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十三） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （十） 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （十一） 重大资产重组； （十二） 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 |
| 修订前 | 修订后 | | 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变已经手相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 修订前 | 修订后 | | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 | | 第五章 董事会 | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 | 第一节 董事 | | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | 第九十七条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇六条规定之人士。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清 |
| 修订前 | 修订后 | | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规、或部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司暂不设职工代表担任的董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由股东大会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。董事任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增 |
| 修订前 | 修订后 | | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司暂不设职工代表担任的董事。 | | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 修订前 | 修订后 | | （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于公司董事会人数的三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 | 第一百〇六条 公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一。独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 |
| 修订前 | 修订后 | | 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同 | 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。公司独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| 修订前 | 修订后 | | 意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 上述第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用 | （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除 |
| 修订前 | 修订后 | | 有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深交所及/或香港联交所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | | 第二节 董事会 | 第二节 董事会 | | 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 | 第一百〇八条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，可设副董事长若干名。 | | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 |
| 修订前 | 修订后 | | 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检 | 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检 |
| 修订前 | 修订后 | | （十六） 制订公司的股权激励计划方案； （十七） 决定董事会专门委员会的设置； （十八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | （十六） 制订公司的股权激励计划方案； （十七） 决定董事会专门委员会的设置； （十八） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | | 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 公司董事会应当设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 修订前 | 修订后 | | 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二） 金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易； （三） 本章程第四十二条规定之外的担保事项； （四） 金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； （五） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润5%以下的每笔对外捐赠； （六） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。 | 在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： （一） 公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二） 金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易； （三） 本章程第四十二条规定之外的担保事项； （四） 金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； （五） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润5%以下的每笔对外捐赠； （六） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。 | | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； |
| 修订前 | 修订后 | | （三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四） 签署公司发行的证券； （五） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八） 提名公司总裁及董事会秘书人选名单； （九） 决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项； （十） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润1%以下的每笔对外捐赠； （十一） 决定金额在公司最近经审计净资产低于0.5%的关联交易事项； （十二） 法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上 | （三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （四） 签署公司发行的证券； （五） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八） 提名公司总裁及董事会秘书人选名单； （九） 决定金额在公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项； （十） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润1%以下的每笔对外捐赠； （十一） 决定金额在公司最近经审计净资产低于0.5%的关联交易事项； （十二） 法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及公 |
| 修订前 | 修订后 | | 市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | 司股票上市地证券监管规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | | 第一百一十六条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 | | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | | 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 | | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和股票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 修订前 | 修订后 | | 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。 | | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 | | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 | | 若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | | 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | | 第九章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 | | 第一节 通知 | 第一节 通知 | | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）。 | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）。除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）刊登信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符 |
| 修订前 | 修订后 | | 合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 | | 第二节 公告 | 第二节 公告 | | 第一百七十六条 公司通过符合条件媒体进行公司公告和披露其他需要披露的信息。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司的董事、监事和高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规 | 第一百七十六条 公司通过符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）进行公司公告和披露其他需要披露的信息。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司的董事、监事和高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披 |
| 修订前 | 修订后 | | 行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。 | 露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 | | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 修订前 | 修订后 | | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 | | 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； | 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》、有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票 |
| 修订前 | 修订后 | | （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 | 上市地证券监管规则的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 | | 第十二章 附则 | 第十二章 附则 | | 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 （五） 本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致。 | 第一百九十八条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四） 净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 （五） 本章程中“总裁”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致；“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立 |
| 修订前 | 修订后 | | 非执行董事”的含义一致。 | | 第二百〇一条【新增】 本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 | | 第二百〇四条 本章程经股东大会审议通过后生效。 | 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 |
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