目录北京天健兴业资产评估有限公司
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资产评估报告声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况......4二、评估目的 ...... 12
三、评估对象和评估范围 ...... 13
四、价值类型 ...... 14
五、评估基准日 ...... 14
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 17
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 20
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 22
十二、资产评估报告的使用限制说明 ...... 25
十三、资产评估报告日 ...... 25
资产评估报告附件 ...... 27
北京天健兴业资产评估有限公司
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资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告摘要
天兴评报字[2023]第1122号北京天健兴业资产评估有限公司接受中节能铁汉生态环境股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权所涉及的杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据中节能铁汉生态环境股份有限公司、中节能生态环境科技有限公司《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司拟收购中节能大地环境修复有限公司100%股权的请示》（中节能生态〔2023〕14号），中节能铁汉生态环境股份有限公司拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司股权，为此需要对杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该事宜提供价值参考意见。该经济行为经中国节能环保集团有限公司批复，批复文件为《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司重组中节能生态环境科技有限公司下属中节能大地环境修复有限公司有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕90号）。
二、评估对象：杭州普捷环保科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：杭州普捷环保科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2023年3月31日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法对评估对象进行了评估。
杭州普捷环保科技有限公司评估基准日总资产账面价值11,314.95万元，评估值19,891.69万元，评估增值8,576.74万元，增值率75.80%；总负债账面价值1,119.95万元，评估值1,119.95万元，无评估增减值；所有者权益账面价值
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中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
天兴评报字[2023]第1122号中节能铁汉生态环境股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受中节能铁汉生态环境股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权所涉及的杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）住 所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新
园三号厂房B1401法定代表人：梁锋注册资本：282287.0582万人民币公司类型：股份有限公司(上市)成立日期：2001年08月07日统一社会信用代码：91440300731109149K经营范围：一般经营项目是：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经
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营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目是：苗木的生产和经营。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）统一社会信用代码：913301045995949247公司类型：有限责任公司（自然人独资）法定住所：杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座1303室法定代表人：张文辉注册资本：100万人民币成立日期：2012年11月01日经营范围：服务：环保技术、环保设备及材料、环境监测仪器的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接环境污染防治工程、环保工程（凭资质经营）；批发零售：环保设备、环境监测仪器 ；其他无需报经审批的一切合法项目。
2.公司股权结构及变更情况
杭州普捷环保科技有限公司于2012年11月01日登记成立，法定代表人张文辉。股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 张文辉 | 100 | 100 | 货币 | 100% |
截止评估基准日，上述股权结构未发生变化。
3.公司主要资产概况
杭州普捷环保科技有限公司主要资产包括流动资产和非流动资产。
评估基准日流动资产主要包括货币资金、应收股利和其他应收款。非流动资产主要包括设备类资产、长期股权投资和递延所得税资产等。主要资产概况如下：
（1）设备类资产
设备类资产主要为三星电视机一台，维护保养情况良好。
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（2）长期股权投资
截止评估基准日，杭州普捷长期股权投资为对中节能大地环境修复有限公司的股权投资，投资成本34,900,000.00元，持股比例27.40%。
i．基本信息
企业名称：中节能大地环境修复有限公司
住 所：北京市大兴区宏福路8号2层201-7
法定代表人：黄涛
注册资本：12738.350000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年12月25日
统一社会信用代码：91110000059226397G
经营范围：施工总承包、专业承包；固体废物污染治理、水污染治理、大气治理、辐射污染治理、废气治理、地质灾害治理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
ii．公司股权结构及变更情况
①大地公司的设立及第一期出资
大地公司为由中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）与杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）合资设立有限公司。2012年11月23日，大地公司取得国家工商行政管理总局核发的(国）登记内名预核字[2012]第2729号《企业名称预先核准通知书》，2012年12月19日，大地公司收到中国节能和杭州普捷首次缴纳的注册资本合计2,000万元，其中：中国节能以货币出资1,900万元，杭州普捷以货币出资100万元。2012年12月20日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2012]第10032号《验资报告》。2012年12月25日，大地公司取得北京市工商行政管理局核发的营业执照。
大地公司成立时的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 6,200 | 1,900 | 货币 | 62% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 38% |
| 3,700 | 0 | 股权 | |||
| 合计 | 10,000 | 2,000 | -- | 100% | |
注：2017年12月，中国节能环保集团公司的名称变更为中国节能环保集团有限公司。
②2013年10月，第二期出资
2013年3月5日，大地公司召开股东会，审议通过股东变更出资时间及修改公司章程的议案，同意将第二期出资时间由2013年3月18日变更为2013年12月25日，即大地公司股东应于2013年12月25日前一次性缴足第二期出资共计8,000万元，其中中国节能以货币出资4,300万元，杭州普捷以股权出资3,700万元。
2013年6月，中国节能、杭州普捷、张文辉签订了《＜关于成立中节能大地环境修复有限公司的合资协议＞的修改补充协议》（以下简称“《＜合资协议＞的补充协议》”），约定合资公司注册资本分两期出资：第一期，双方共同以货币出资2,000万元，应于2012年12月25日前一次性缴足；第二期，双方共同出资8,000万元，应于2013年12月24日前一次性缴足。
2013年10月24日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2013]第10012号《验资报告》，对公司股东的二期出资予以审验，经审验，截至2013年10月21日止，公司已收到中国节能和杭州普捷首次缴纳的注册资本合计8,000万元，其中中国节能以货币出资4,300万元，杭州普捷以股权出资3,700万元（杭州普捷持有的大地工程100%股权截至2013年6月30日的评估价值为3,761.66万元，股东确认的出资为3,700万元，超过部分金额61.66万元作为资本公积处理）。
2013年10月25日，大地公司取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000015496927的《企业法人营业执照》。
第二期出资完成后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 6,200 | 6,200 | 货币 | 62% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 38% |
| 3,700 | 3,700 | 股权 | |||
| 合计 | 10,000 | 10,000 | -- | 100% | |
③2016年10月，第一次股权转让
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2016年10月8日，大地公司召开股东会并作出决议，同意股东中国节能将其持有的公司62%的股权转让给中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”），股权转让价款为80,791,034.65元；杭州普捷放弃优先购买权；同意变更住所为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-1009房间；同意修改公司章程。2016年10月8日，中国环保与中国节能就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定中国节能将其在公司拥有的62%的股权转让给中国环保，转让价款为80,791,034.65元，在签署协议后三日内支付。2016年9月18日，中国节能作出中节能批复[2016]231号《关于大地修复公司62%股权转让实施方案及有关事项的批复》，批准同意将中国节能持有的大地公司62%的股权转让给中国环保。
2016年10月9日，中国环保、杭州普捷签署了《中节能大地环境修复有限公司章程》，该章程约定，公司注册资本为10,000万元。股东中国环保认缴6,200万元、杭州普捷认缴3,800万元，出资方式为货币100万元、股权3,700万元，出资比例为中国环保占62%、杭州普捷占38%。公司设立董事会，成员为3名，其中2名董事由中国环保推荐，另外1名董事由杭州普捷推荐，董事长由中国环保推荐。
本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国环境保护集团有限公司 | 6,200 | 6,200 | 货币 | 62% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 38% |
| 3,700 | 3,700 | 股权 | |||
| 合计 | 10,000 | 10,000 | -- | 100% | |
④2017年6月，第一次增资
2017年5月23日，大地公司召开股东会，同意大地公司员工持股方案；同意以增资扩股方式增加3,333万股用于员工持股，即员工总计出资为8,999.1万元，超出出资部分列为资本公积。
2017年6月18日，大地公司召开股东会，同意注册资本由10,000万元变更为13,333万元，增资的3,333万元由新股东认缴，其中福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,066.56万元、福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,199.88万元、福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,066.56万元。2016年12月6日，国务院国资委发布《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》，大地公司获准成为国资委混合所有制改革员工持股的首批试点单位。
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本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中国环境保护集团有限公司 | 6,200 | 6,200 | 货币 | 46.5% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 28.5% |
| 3,700 | 3,700 | 股权 | |||
| 3 | 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,199.88 | 233.48 | 货币 | 9% |
| 4 | 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,066.56 | 208 | 货币 | 8% |
| 5 | 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,066.56 | 176.8 | 货币 | 8% |
| 合计 | 13,333 | 10,618.28 | -- | 100% | |
⑤2019年09月，第二次股权转让
2019年9月20日，中国节能环保集团有限公司下达《关于中国环境保护集团有限公司剥离部分所属资产事宜的批复》（中节能批复〔2019〕293号），同意将中节能大地环境修复有限公司全部股权协议转让至中节能生态环境科技有限公司，中节能大地环境修复有限公司股权转让审计基准日变更为2019年7月31日。中国环境保护集团有限公司与中节能生态环境科技有限公司的工商变更于2019年12月31日完成。
本次股权转让完成后，员工持股进行股权的实缴出资，出资完成后，截止2021年12月31日，公司实际的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中节能生态环境科技有限公司 | 6,200 | 6,200 | 货币 | 46.5% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 28.5% |
| 3,700 | 3,700 | 股权 | |||
| 3 | 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,199.88 | 1,199.88 | 货币 | 9% |
| 4 | 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,066.56 | 1,066.56 | 货币 | 8% |
| 5 | 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,066.56 | 1,066.56 | 货币 | 8% |
| 合计 | 13,333 | 13,333 | -- | 100% | |
⑥2022年1月，第一次减资
2022年1月29日，大地公司召开股东会，同意对2020年11月批次4.46%员工持股进行退股并减少注册资本。根据中国节能环保集团有限公司下达《关于中节能大地环境修复有限公司持股工作整改有关事项的批复》（中节能批复〔2022〕23号），同意大地公司员工持股整改及减资工作。减资后大地公司公司注册资本由13,333万元调整为 12,738.35万元，减少594.65万元。减资后中节能生态环境科技有限公司
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出资6,200万元，出资比例48.67%；杭州普捷环保科技有限公司出资3,800万元，出资比例29.83%；股东福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）出资637.24万元，出资比例5.00%；福鼎市土生塗股权投资合伙企业（有限合伙）出资 1,197.21万元，出资比例9.40%；福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）出资903.90万元，出资比例 7.10%。大地公司减资工作的工商变更于2022年6月23日完成。本次对员工持股进行股权减资完成后，截止2022年6月30日，大地公司实际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 |
| 1 | 中节能生态环境科技有限公司 | 6,200 | 6,200 | 货币 | 48.67% |
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 29.83% |
| 3,700 | 3,700 | 股权 | |||
| 3 | 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙） | 1197.21 | 1197.21 | 货币 | 9.4% |
| 4 | 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙） | 637.24 | 637.24 | 货币 | 5.00% |
| 5 | 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙） | 903.90 | 903.90 | 货币 | 7.1% |
| 合计 | 12738.35 | 12738.35 | -- | 100% | |
⑦2023年2月，第三次股权转让
2023年2月，中节能生态依据《关于中节能生态环境科技有限公司回购中节能大地公司环境修复有限公司员工持股平台无责强制退出股份事宜的批复》（中节能批复〔2022〕353号） 、《关于中节能生态环境科技有限公司解决中节能大地环境修复有限公司股权历史遗留问题有关事项的批复》 （中节能批复〔2023〕13 号）办理股权回购手续，回购员工持股平台离职持股员工的537.33万股股权和普捷股东310万股股权。股权回购完成后大地公司注册资本金12,738.35万元，其中：中节能生态出资7047.33万元，股比55.32%，杭州普捷出资3490万元，股比27.4%，员工持股平台持股出资2201.02万元，股比17.28%。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 中节能生态环境科技有限公司 | 6,737.33 | 6,737.33 | 货币 | 55.32% |
| 310 | 310 | 股权 | |||
| 2 | 杭州普捷环保科技有限公司 | 100 | 100 | 货币 | 27.40% |
| 3,390 | 3,390 | 股权 | |||
| 3 | 福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,150.54 | 1,150.54 | 货币 | 9.03% |
| 4 | 福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙） | 239.91 | 239.91 | 货币 | 1.88% |
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| 5 | 福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙） | 810.57 | 810.57 | 货币 | 6.36% |
| 合计 | 12,738.35 | 12,738.35 | -- | 100% | |
4.会计政策和税项
（1）财务报表编制基础
杭州普捷环保科技有限公司财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）会计期间
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（3）记账本位币
杭州普捷环保科技有限公司以人民币为记账本位币。
（4）主要税项
企业执行的主要税项如下表所示：
| 税 种 | 计税依据 | 法定税率% |
| 增值税 | 应纳税增值额 | 3 |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 7 |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 3 |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 2 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25 |
5.公司财务、经营状况
（1）历史年度财务状况
财务状况表
单位：元
| 项 目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 13,032,793.26 | 1,056,539.51 | 55,627.87 |
| 其他应收款 | 1,330,000.00 | 1,330,000.00 | 1,910,000.00 |
| 应收股利 | 5,648,271.68 | 5,648,271.68 | 5,648,271.68 |
| 流动资产合计 | 20,011,064.94 | 8,034,811.19 | 7,613,899.55 |
| 长期股权投资 | 92,995,595.65 | 101,531,272.60 | 91,708,220.57 |
| 固定资产 | 349.95 | 349.95 | 349.95 |
| 递延所得税资产 | 142,500.00 | 217,500.00 | 322,500.00 |
| 非流动资产合计 | 93,138,445.60 | 101,749,122.55 | 92,031,070.52 |
| 资产总计 | 113,149,510.54 | 109,783,933.74 | 99,644,970.07 |
| 应付账款 | 12,000.00 | 22,000.00 | 12,000.00 |
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| 应交税费 | 2,107,513.10 | ||
| 其他应付款 | 9,080,000.00 | 9,084,305.00 | 9,080,000.00 |
| 流动负债合计 | 11,199,513.10 | 9,106,305.00 | 9,092,000.00 |
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 11,199,513.10 | 9,106,305.00 | 9,092,000.00 |
| 所有者权益合计 | 101,949,997.44 | 100,677,628.74 | 90,552,970.07 |
财务状况表
单位：元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 14,929.90 | 6,320.00 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | -3,558.75 | -1,536.54 | -174.48 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 3,939,195.13 | 10,214,966.11 | 10,427,970.90 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -248,133.82 | 10,214,966.11 | 10,427,970.90 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | 300,000.00 | 420,000.00 | -895,000.00 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 4,242,753.88 | 10,621,572.75 | 9,526,825.38 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 4,242,753.88 | 10,621,572.75 | 9,526,825.38 |
| 减：所得税费用 | 2,182,513.10 | 105,000.00 | -223,750.00 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | 2,060,240.78 | 10,516,572.75 | 9,750,575.38 |
注：上述两年一期报表财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具致同审字（2023）第110A026347号无保留意见的审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，除委托人上级单位、相关政府行业监管部门外，无其他评估报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位。
二、评估目的
根据中节能铁汉生态环境股份有限公司、中节能生态环境科技有限公司《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司拟收购中节能大地环境修复有限公司100%股权的请示》（中节能生态〔2023〕14号），中节能铁汉生态环境股份有限公司拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司股权，为此需要对杭州普捷环
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保科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为该事宜提供价值参考意见。
该经济行为经中国节能环保集团有限公司批复，批复文件为《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司重组中节能生态环境科技有限公司下属中节能大地环境修复有限公司有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕90号）。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为杭州普捷环保科技有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为杭州普捷环保科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值11,314.95万元，负债账面价值1,119.95万元，净资产账面价值10,195.00万元。账面价值由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2023）第110A026347号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 2,001.11 |
| 非流动资产 | 9,313.84 |
| 其中：长期股权投资 | 9,299.56 |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 0.03 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | - |
| 其中：土地使用权 | - |
| 其他非流动资产 | 14.26 |
| 资产总计 | 11,314.95 |
| 流动负债 | 1,119.95 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 1,119.95 |
| 净资产（所有者权益） | 10,195.00 |
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.实物资产的分布状况及特点
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杭州普捷的实物资产为电子设备-三星电视1台，置于在办公区域。截至评估基准日使用情况良好。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
4.企业申报的表外资产情况
无。
5.引用其他机构出具的报告情况
无引用其他机构出具的报告。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2023年3月31日。
评估基准日是由中节能铁汉生态环境股份有限公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司拟收购中节能大地环境修复有限公
司100%股权的请示》（中节能生态〔2023〕14号）；
2. 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司重组中节能生态环境科技有限公司下属中节能大地环境修复有限公司有关事项的批复》（中节能批复〔2023〕90号）。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
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2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
5. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
6. 《中华人民共和国专利法》(根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正)；
7. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令，国务院2020年732号令）；
8. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，国务院令第588号修订，国务院令第709号修订）；
10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
14. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
15. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号）；
16. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令714号）；
17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令134号）；
18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号）；
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19. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
20. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
21. 《监管规则适用指引——评估类第1号》（中国证券监督管理委员会，2021年1月22日）；
22. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
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2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3. 其他权属文件。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2. 被评估单位提供的审计报告、会计报表等资料；
3. 被评估单位与相关单位签订的合同；
4. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等
6. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，杭州普捷环保科技有限公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对杭州普捷环保科技有限公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
被评估单位为持股平台，无实质性经营业务，历史年度无经营性收入及成本，也不能提供未来年度的盈利预测数据，因此本次评估不适用收益法。由于资本市场上没
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有与被评估单位相同或相似行业的上市公司或交易案例，无法取得可做参考的市场定价，因此本次评估不适用市场法。因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1. 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款；负债包括应付账款、应交税费、其他应付款。
（1）货币资金：内容为银行存款，对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对于人民币银行存款以核实后的价值确定评估值。
（2）应收股利：对于应收股利，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，收集、核对被投资单位的股利分配政策及相关文件，以证实应收股利的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收股利以核实后的账面值确认评估值。
（3）其他应收款：其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于部分款项可能无法收回的，在难以确定无法收回账款的金额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额，欠款时间和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2. 非流动资产的评估
（1）长期股权投资
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对长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（2）设备类资产
对于购置时间较早且市场交易活跃的电子设备，采用二手价进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录相关资料的验证审核，以及就企业未来经营计划向管理层进行访谈等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2023年3月15日－2023年3月31日。
（二）现场清查阶段
在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，对各项资产进行了现场清查核实；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业未来经营规划的基础上对企业管理层、各
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业务部门进行访谈并搜集相关资料。该阶段的工作时间为2023年4月1日－2023年4月20日。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1.评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
2.评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3.工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2023年4月21日－2023年8月31日。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
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| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 14.25 | - | -14.25 | -100.00 |
| 10 | 资产总计 | 11,314.95 | 19,891.69 | 8,576.74 | 75.80 |
| 11 | 流动负债 | 1,119.95 | 1,119.95 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 13 | 负债合计 | 1,119.95 | 1,119.95 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 10,195.00 | 18,771.74 | 8,576.74 | 84.13 |
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截止评估基准日，被投资单位中节能大地环境修复有限公司子公司中节能大地（杭州）环境修复有限公司未决诉讼如下表所示：
| 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 标的额（万元） | 案件进展情况 |
| 中节能大地（杭州）环境修复有限公司 | 温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处 | 合同工程价款纠纷 | 温州仲裁委员会 | 25,923.70 | 仲裁中 |
中节能大地(杭州)公司于2018年8月22日收到中标通知书，于2018年9月17日与温州双屿街道签署了《温州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工总承包合同》。签署合同次日，中节能大地(杭州)公司向温州双屿街道缴纳了合同总价10%的履约保证金计29712203.9元。
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涉案工程于2021年4月30日现场验收达到督察项目销号要求，由温州双屿街道在鹿城区政府官网上公告公示，于2021年10月19日通过了竣工验收。涉案工程最终实际完成的工程量为：筛分垃圾方量计1444160m?、渣砾处理71700m?、轻质物处理281620t、腐殖土处置428219t、渗滤液收集处理8949m?、并完成了回填工作。温州双屿街道对中节能大地(杭州)公司对超过合同范围以外完成的工程量都签署确认单予以确认。
中节能大地(杭州)公司于2022年7月19日向温州双屿街道递交了工程结算书，其中合同内造价计283761537.6元，合同外增加工程量造价237831563.6元。温州双屿街道委托浙江金穗项目管理有限公司进行对涉案工程造价进行审价，对合同内造价审价单位已经出具征求意见稿，初步核定为283586464元，与中节能大地(杭州)公司申报的合同造价仅相差175073元。对于合同外增加工程量的费用结算，温州双屿街道于2022年9月4日发函致中节能大地(杭州)公司，要求中节能大地(杭州)公司向温州仲裁委员会申请仲裁解决。
2022年12月21日中节能大地(杭州)公司通过浙江海昌律师事务所给温州市仲裁委送达仲裁申请。
2023年1月30日，温州市鹿城区双屿街道向仲裁委申请延期举证到2023年3月1日
2023年2月21日，温州市鹿城区双屿街道向仲裁委提出了仲裁反申请；
目前中节能大地(杭州)公司在律师指导下，积极提供佐证资料，应对反仲裁申请和准备开庭。
本次评估，未考虑上述未决诉讼事项对评估结果的影响，提请委托人及相关当事人给予必要的关注。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
截止评估基准日，被投资单位中节能大地环境修复有限公司对中节能（重庆）天域节能环保有限公司的其他应收款1,770,000.00元、中节能大地环境修复有限公司大地修复对北京百创环保有限公司的其他应收款1,100,000.00元、被投资单位中节
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能大地环境修复有限公司子公司中节能大地（杭州）环境修复有限公司对中节能天辰（北京）环保科技有限公司的其他应收款795,000.00元三笔债权，合计账面原值3,665,000.00元，账面净值0.00元，对应确认递延所得税资产836,750.00元。该三笔债权及递延所得税资产按照非经营性资产处理。
截止评估报告日，根据《关于对中节能（重庆）天域节能环保有限公司、北京百创环保有限公司、中节能天辰（北京）环保科技有限公司债权之转让协议》, 中节能大地环境修复有限公司与中节能大地（杭州）环境修复有限公司分别将其持有的对中节能（重庆）天域节能环保有限公司、北京百创环保有限公司、中节能天辰（北京）环保科技有限公司债权按照协议约定的条款和条件转让给中节能生态环境科技有限公司。该交易安排已经中节能生态环境科技有限公司研究并报中国节能环保集团有限公司审批。根据上述请示及批复，本次评估对中节能（重庆）天域节能环保有限公司、北京百创环保有限公司、中节能天辰（北京）环保科技有限公司债权按照账面原值3,665,000.00元确认为评估值；由于这三笔债权均已全额计提坏账准备，并计提相应的递延所得税资产，本次评估同步考虑了债权回收对相应的递延所得税资产估值的影响，相应递延所得税资产836,750.00元评估值为0.00元。。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
（九）其他情形
1.本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允评估意见，而不对其它用途负责。
2.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
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4. 本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2023年3月31日至2024年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2023年8月31日。