中节能铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第四届董事会第四十三次（临时）会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易不构成重组上市。本次交易的交易对方之一中节能生态环境科技有限公司，系公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的全资子公司，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国节能，中国节能为上市公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、本次交易标的资产的交易价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易的标的资产、交易对方及本次交易对公司的影响均符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条与《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
6、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
7、本次交易的方案及《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、同意公司与相关方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺补
偿协议》，该等协议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性和可操作性。
9、本次交易有利于公司业务发展，避免同业竞争，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。10、公司本次重组对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
11、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东大会豁免中国节能及其一致行动人增持公司股份涉及的要约收购义务、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
| 李 莎 | 刘俊国 | 邓 磊 |
2023年9月18日