中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”“铁汉生态”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条所规定的重组上市情形进行核查。根据《重组办法》的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2021年2月1日，铁汉生态收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，刘水先生及乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）协议转让给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的无限售流通股23,710.3084万股股份已于2021年1月29日完成了过户登记手续。本次股份协议转让完成暨向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能及其一致行动人合计持有铁汉生态股份78,019.1977万股，占上市公司总股本的27.64%，中国节能成为上市公司的控股股东，国务院国资委成为上市公司的实际控制人。在本次重组的交易对方中，中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）系公司控股股东中国节能的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购买的资产为其持有的中节能大地环境修复有限公司55.3237%股权。根据本次交易标的公司相关审计、评估结果，本次重组收购的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。经核查，独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，上市公司控制权发生变更，控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。同时，本次交易未达到《重组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
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| 朱凯凯 | 林子鹏 | 林 双 | |||||
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| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
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| 周 杰 |
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