中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”）拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，根据中国证监会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77）；标的公司主要从事环境修复业务，所属行业也为生态保护和环境治理业（N77）。本次交易标的公司与上市公司处于同行业。
依据国家发改委于2021年12月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正），标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，
属于鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持上市的行业。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条有关规定，具体情况如下：
根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
三、本次交易不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 周大川 | 薛凯博 | 李子昂 | 郭星豪 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 朱凯凯 | 林子鹏 | 林 双 | |||||
| 部门负责人： | |||||||
| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司年 月 日