条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称“上市公司”“节能铁汉”）拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次资产重组”）。本次交易完成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复100%股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 周大川 | 薛凯博 | 李子昂 | 郭星豪 | ||||
| 项目主办人： | |||||||
| 朱凯凯 | 林子鹏 | 林 双 | |||||
| 部门负责人： | |||||||
| 孙迎辰 | |||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 张卫东 | |||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
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