证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-123
中节能铁汉生态环境股份有限公司第四届董事会第四十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）于2023年9月12日以书面送达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第四十三次（临时）会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以
下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名为“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.6024%股权；上市公司拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.3976%股权）。
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，
回避票5票；表决结果：通过。
2．定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 2.44 | 1.96 |
| 前60个交易日 | 2.39 | 1.92 |
| 前120个交易日 | 2.35 | 1.88 |
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，
回避票5票；表决结果：通过。
3．发行对象本次作为支付对价的股份采取向特定对象发行方式发行，对象为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
4．交易金额、对价支付及发行股份数量
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，以2023年3月31日为评估基准日，大地修复72.6024%股权的评估价值为47,254.01万元、杭州普捷100.00%股权的评估价值为18,771.74万元。标的资产的评估作价情况如下表：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值（100%权益） | 评估作价 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 大地修复72.6024%股权 | 33,940.00 | 65,086.00 | 31,146.00 | 91.77% | 72.6024% | 47,254.01 |
| 杭州普捷100%股权 | 10,195.00 | 18,771.74 | 8,576.74 | 84.13% | 100.00% | 18,771.74 |
| 合计 | 66,025.75 | |||||
注1：上表中标的公司截至2023年3月31日股东全部权益账面值经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：上表中大地修复账面值为其合并资产负债表归属于母公司净资产账面数。参考该评估值，经各方协商一致后，大地修复72.6024%股权交易作价确定为47,254.01万元，杭州普捷作价确定为18,771.74万元。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如
下：
单位：万元、股、%
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 大地修复 | 中节能生态 | 55.32 | 36,008.00 | 5,401.20 | 30,606.80 | 156,957,948 |
| 土生堃 | 9.03 | 5,878.63 | 881.79 | 4,996.84 | 25,624,820 | |
| 土生田 | 6.36 | 4,141.57 | 621.24 | 3,520.33 | 18,052,974 | |
| 土生堂 | 1.88 | 1,225.81 | 183.87 | 1,041.94 | 5,343,282 | |
| 小计 | 72.60 | 47,254.01 | 7,088.10 | 40,165.91 | 205,979,024 | |
| 杭州普捷 | 张文辉 | 100.00 | 18,771.74 | 2,815.76 | 15,955.98 | 81,825,538 |
| 合计 | 66,025.75 | 9,903.86 | 56,121.89 | 287,804,562 | ||
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并报中国证监会予以注册发行的数量为准。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
5．锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月，上市公司如有
派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，股价做相应调整。
按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，中国节能及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限制。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
6．过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方补足，交易对方应于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
7．滚存未分配利润的安排
在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
8．决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1．配套募集资金金额
上市公司拟向中国节能在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
2．发行股份情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为中国节能在内的不超过35名特定投资者。
上市公司控股股东中国节能拟参与认购本次募集配套资金，拟认购规模不超过3亿元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国节能以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（3）发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资发行的股份。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中国节能不参与本次交易募集配套资金所发行股票定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（5）发行金额和股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过55,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（6）锁定期安排
上市公司控股股东中国节能所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。除中国节能外的其他非关联方发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股
票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（7）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
（三）业绩承诺及补偿安排
1．业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 承诺方 | 标的公司 | 承诺净利润 | |||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| 1 | 中节能生态 | 大地修复 | 4,258.36 | 5,425.54 | 5,833.70 | 6,205.42 |
| 2 | 土生堃 | |||||
| 3 | 土生堂 | |||||
| 4 | 土生田 | |||||
| 5 | 张文辉 | |||||
注：如本次交易于2023年实施完毕，则大地修复承诺期间为2023年、2024年、2025年；如本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2024年、2025年、2026年三个会计年度，以此类推。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
2．业绩补偿安排
（1）根据审计机构出具的《专项审核报告》，若标的公司在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告后20个工作日内召开董事会确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议关于以人民币1元总价回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并于股东大会决议公告后书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜。
其中，中节能生态优先以其在本次交易取得的尚未转让的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，以现金方式进行补偿。其余业绩承诺方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。
但若在业绩承诺期间因业绩承诺方所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺方转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺方进行现金补偿。
各业绩承诺方的具体补偿方式如下：
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其自身应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
当期应补偿合计金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有，如以前年度补偿方式为股票，则将已补偿的股份数换算成相应的现金，即累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
如果在承诺期内，若业绩承诺方于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数
量）×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
（2）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（3）如果业绩承诺期间内，上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（4）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（5）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
3．减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
（2）经减值测试，如标的资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
（3）业绩承诺方减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格＋业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。
前述业绩承诺资产期末减值额为本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：
业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。
（5）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（6）如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（7）业绩承诺方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺方完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。
（8）上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
业绩承诺方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与标的资产的期末减值补偿金额合计不超过标的资产的交易对价，业绩承诺方合计补偿股份数量不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公
司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
每个业绩承诺方仅对其自身应承担的业绩补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案时，公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据《公司章程》以及其他相关规定，本次重组涉及关联交易，关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士需回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额合计为66,025.75万元。根据标的资产及公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 参考指标 | 标的资产2022年末/度成交金额与账面值孰高 | 节能铁汉2022年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额
| 资产总额 | 121,288.34 | 3,185,659.25 | 3.81% | 否 |
资产净额
| 资产净额 | 83.857.74 | 700,859.76 | 11.96% | 否 |
营业收入
| 营业收入 | 58.490.20 | 278,965.90 | 20.97% | 否 |
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2022年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
2021年2月，中国节能通过认购公司向特定对象发行的股票及协议受让公司原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司部分股份成为公司控股股东。截至目前，中国节能直接持有公司735,288,625股股份，占公司总股本的24.80%；中国节能的一致行动人中节能资本控股有限公司持有公司74,088,893股股份，占公司总股本的2.50%，二者合计持有公司27.30%股份，中国节能为公司的控股股东。
在本次重组的交易对方中，中节能生态系公司控股股东中国节能的全资子公司。本次重组涉及向中节能生态购买的资产为其持有的大地修复55.3237%股权（以下简称“关联方所持标的资产”）。根据本次交易标的公司相关审计、评估结果，经测算，本次重组收购的关联方所持标的资产规模不会导致上市公司发生《重组管理办法》第十
三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国资委。综上，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明议案》
公司董事会对本次重组是否符合《发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：
1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象为中国节能在内的不超过35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。其中，中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5、根据本次募集配套资金的方案，如中国节能认购公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持公司股份比例不超过公司本次交易后总股本的30%（含30%），中国节能承诺所认购的公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；如中国节能认购公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持公司股份比例超过公司本次交易后总股本的30%，中国节能承诺所认购的公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
综上，本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定。
根据《公司章程》以及其他相关规定，本次重组涉及关联交易，关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士需回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定的议案
公司董事会对本次重组是否符合《持续监管办法》《重组审核规则》的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
1、本次重组标的资产所属行业符合创业板定位，亦属于上市公司同行业企业，符合《持续监管办法》第十八条规定及《重组审核规则》第八条的规定；
2、本次发行股份购买资产的股票的发行价格为1.95元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次重组符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、
李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为大地修复72.6024%股权及杭州普捷100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，杭州普捷将成为公司的全资子公司，公司将直接并通过杭州普捷间接持有大地修复100%股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为大地修复72.6024%股权及杭州普捷100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
截至目前，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述重组相关主体包括：
1、公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、公司、公司控股股东、实际控制人、交易对方的董事、监事、高级管理人员；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2023年4月7日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经向深圳证券交易所申请，于2023年4月10日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体详见公司于2023
年4月7日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-042）。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。具体详见公司于2023年4月14日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案和本次重组需要提交的其他有关文件。
6、2023年4月21日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议本次重组预案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股份认购协议。
7、2023年5月23日、2023年6月21日、2023年7月21日、2023年8月18日，公司就本次重组分别发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-077、2023-089、2023-110、2023-115）。
8、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
9、2023年9月18日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议本次重组方案等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与交易相关方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议、股份认购协议的补充协议以及业绩承诺补偿协议。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确交易各方在本次重组中的权利义务，公司已于2023年4月21日与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
截至目前，与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与张文辉签署附生效条件的《关于杭州普捷环保科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次重组标的
资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项作进一步的约定。该等补充协议将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
目前，与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司拟与中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉签署附生效条件的《关于中节能大地环境修复有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》与本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。
独立董事对该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，
回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司与中国节能签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
为明确公司与拟认购方中国节能在本次募集配套资金中的权利义务，公司已于2023年4月21日与中国节能签署附生效条件的《股份认购协议》。
截至目前，与本次重组相关的审计、评估工作已经全部完成，为进一步明确公司与中国节能在本次交易募集配套资金中的权利义务，公司拟与中国节能签署《股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资金的认购金额、锁定期等相关事项作进一步的约定。《股份认购协议之补充协议》将与《股份认购协议》同时生效。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审
查如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次重组的评估机构。天健兴业为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，天健兴业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）假设前提具有合理性
天健兴业为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本
着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重组最终价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次重组对即期
回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第110A026757号《中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度、2023年1-3月备考合并财务报表审阅报告》、致同审字（2023）第110A026348号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年1-3月审计报告》、致同审字（2023）第110A026347号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年1-3月审计报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考合并） | 交易前 | 交易后（备考合并） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0008 | -0.0002 | -0.3317 | -0.2899 |
本次交易完成后，公司最近一年的每股收益将有所提升，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在
下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，
回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事、高级管理人员就本次重组对即期回报摊薄的相关承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将承诺人与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据相关规定，标的公司大地修复与杭州普捷分别编制了2021年度、2022年度、2023年1-3月份的财务报告，上述财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具致同审字（2023）第110A026348号《中节能大地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年1-3月审计报告》、致同审字（2023）第110A026347号《杭州普捷环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年1-3月审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2022年度、2023年1-3月份备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2023）第0731号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告书》与天兴评报字（2023）第1122号《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支付现金收购股权涉及杭州普捷环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重组中标的资产定价系根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具并经中国节能备案的《资产评估报告》的评估结果确定。本次重组选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为1.95元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚需经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产前，中国节能及其一致行动人持有公司的股份比例为27.30%；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中国节能及其一致行动人持有公司的股份比例为29.71%，本次募集配套资金完成后，中国节能及其一致行动人持有公司的股份比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国节能及其一致行动人可能会触发要约收购义务。
鉴于中国节能及其一致行动人已承诺，如中国节能认购公司本次
募集配套资金发行的股票后中国节能及其一致行动人所持公司股份比例超过公司本次重组后总股本的30%，则中国节能及其一致行动人所认购的公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会批准中国节能及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
公司关联董事刘家强先生、胡正鸣先生、李强先生、郭子丽女士、李冬霞女士履行了回避义务，未参与表决。
表决情况：表决票9票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规规定，结合公司实际情况，现对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
二十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召集审议本次重组相关议案的股东大会。公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜的股东大会通知。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会2023年9月18日