中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年4月21日，上市公司召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过本次交易重组预案等相关议案。2023年9月18日，上市公司召开了第四届董事会第四十三次（临时）会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。
根据重组报告书章节顺序，重组报告书与重组预案内容的主要差异情况如下：
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 |
| 1 | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司及交易对方声明； 2、新增相关证券服务机构声明。 |
| 2 | 释义 | 释义 | 根据重组报告书新增并修订部分释义。 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新“本次交易方案概述”、“募集配套资金概览”、“本次重组对上市公司的影响”、本次重组尚未履行、“其他需要提醒投资者重点关注的事项”的程序等内容； 2、将“本次重组相关方作出的重要承诺”部分调整至第一节。 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 新增并修订风险提示内容。 |
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新“本次交易的背景及目的”、“本次交易具体方案”、“本次交易的决策程序及批准情况”等内容； 2、新增“本次交易性质”、“本次交易对于上市公司的影响”等内容； 3、将重大事项提示“本次重组相关方作出的重要承诺”部分调整至本节。 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本情况、上市公司业务发展情况、现任董事、监事、高级管理人员合法合规情况等内容； 2、新增“公司设立及历次股本变动情况”、上市公司最近三年一期财务指标等内容。 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了交易对手方基本情况； 2、新增了“募集配套资金认购方情况”、“交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况”、“交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”等内容。 |
| 8 | 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新交易标的基本情况、业务情况、竞争优势等内容； 2、新增交易标的财务数据、“主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”、“诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”、“报告期内主要会计政策及相关会计处理”、“其他事项”等内容。 |
| 9 | 第五节 本次交易的发行股份情况 | 第六节 购买资产支付方式 | 本章节内容根据交易方案进行更新。 |
| 10 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 第五节 标的资产评估及定价情况 | 本章节根据交易评估情况进行了更新。 |
| 11 | 第七节 本次交易的主要合同 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 12 | 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 13 | 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 14 | 第十节 财务 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 |
| 会计信息 | |||
| 15 | 第十一节 同业竞争及关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 16 | 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 新增并修订风险提示内容。 |
| 17 | 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、新增“本次交易完成后，上市公司的关联方资金占用及担保情况”、“本次交易对上市公司负债结构的影响”、“相关主体买卖公司股票的自查情况”、“本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”等内容 2、更新“上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”、“本次交易完成后上市公司的现金分红政策”等内容。 |
| 18 | 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见 | 第九节 独立董事意见 | 1、更新“独立董事意见”； 2、新增“独立财务顾问意见”、“法律顾问意见”。 |
| 19 | 第十五节 相关中介机构 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 20 | 第十六节公司及相关中介机构的声明 | 第十节声明 | 新增了“相关各方的声明与承诺”。 |
| 21 | 第十七节备查文件 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2023年9月18日