证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-153债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 股票期权/限制性股票授予日：2023年9月18日
? 股票期权授予数量：8,001.8120 万份
? 限制性股票授予数量：340.00万股
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年9月18日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2023年9月18日，向符合条件的2,701名激励对象授予8,001.8120 万份股票期权，向符合条件的11名激励对象授予340.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
本公司股权激励以晶澳科技股票为标的，以晶澳科技以及其激励对象所属子公司为实施主体。
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票数量
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予8,021.1836万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本331,172.0164万股的2.42%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（2,722人） | 8,021.1836 | 100.00% | 2.42% | |
| 合计（2,722人） | 8,021.1836 | 100.00% | 2.42% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予340.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额331,172.0164万股的0.1%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曹仰锋 | 董事 | 30.00 | 8.82% | 0.01% |
| 杨爱青 | 董事、副总经理 | 50.00 | 14.71% | 0.02% |
| 李少辉 | 财务负责人 | 40.00 | 11.76% | 0.01% |
| 武廷栋 | 董事会秘书、副总经理 | 40.00 | 11.76% | 0.01% |
| 核心技术（业务）骨干人员（7人） | 180.00 | 52.94% | 0.05% | |
| 合计（11人） | 340.00 | 100.00% | 0.10% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
股票期权的行权价格为每股21.75元。即满足行权条件后，激励对象可以每股21.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
限制性股票的授予价格为每股14.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、股票期权
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
2、限制性股票
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）股票期权/限制性股票行权/解除限售的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权/解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权/限制性股票 第一个行权/解除限售期 | 2023年实现净利润不低于95亿元或2023年实现营业收入不低于1,000亿元； |
| 股票期权/限制性股票 第二个行权/解除限售期 | 2024年实现净利润不低于125亿元或2024年实现营业收入不低于1,200亿元； |
| 股票期权/限制性股票 第三个行权/解除限售期 | 2025年实现净利润不低于160亿元或2025年实现营业收入不低于1,500亿元。 |
上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023年8月30日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023年8月31日起至2023年9月9日，公司将2023年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2023年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
四、股票期权与限制性股票授予的具体情况
（一）股票期权授予具体情况
1、授予日：2023年9月18日
2、授予数量：8,001.8120 万份
3、授予人数：2,701人
4、行权价格：21.75元/份
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（2,701人） | 8,001.8120 | 100.00% | 2.42% | |
| 合计（2,701人） | 8,001.8120 | 100.00% | 2.42% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票授予具体情况
1、授予日：2023年9月18日
2、授予数量：340.00万股
3、授予人数：11人
4、授予价格：14.50元/股
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 曹仰锋 | 董事 | 30.00 | 8.82% | 0.01% |
| 杨爱青 | 董事、副总经理 | 50.00 | 14.71% | 0.02% |
| 李少辉 | 财务负责人 | 40.00 | 11.76% | 0.01% |
| 武廷栋 | 董事会秘书,副总经理 | 40.00 | 11.76% | 0.01% |
| 核心技术（业务）骨干人员（7人） | 180.00 | 52.94% | 0.05% | |
| 合计（11人） | 340.00 | 100.00% | 0.10% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中，21名激励对象出现离职或放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司原拟授予其股票期权合计193,716份，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年9月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由2,722人调整为2,701人，股票期权授予总量由8,021.1836万份调整为8,001.8120 万份。
除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
六、授予的股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月18日用该模型对授予的8,001.8120 万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：24.51元/股（按授予日收盘价测算）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：16.4952%、19.2374%、19.8905%（分别采用本激励计划授予日前深证成指最近1年、2年、3年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0%。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2023年9月18日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予股票期权数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 8,001.8120 | 38,267.40 | 5,914.15 | 17,808.85 | 10,169.89 | 4,374.51 |
（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
公司授予激励对象340.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为3,403.40 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行
分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2023年9月18日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 340.00 | 3,403.40 | 579.05 | 1,687.52 | 815.40 | 321.43 |
（三）本激励计划摊销费用总计
| 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 41,670.80 | 6,493.21 | 19,496.37 | 10,985.28 | 4,695.94 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
八、参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加，无卖出公司股票行为。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2023年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象
的范围，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2023年9月18日，向符合条件的2,701名激励对象授予8,001.8120 万份股票期权，向符合条件的11名激励对象授予340.00万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。
同意公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2023年9月18日，向符合条件的2,701名激励对象授予8,001.8120 万份股票期权，向符合条件的11名激励对象授予340.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：
截至报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2023年9月19日