证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2023-032
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的公告
一、二、
一、关联交易概述
1.公司第一大股东孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2019年至2020年间先后签署股份转让协议及其补充协议，根据上述协议约定，经公司与孙志强先生协商、确认后，公司与孙志强先生签订《补偿协议》。孙志强先生拟对公司进行补偿，共计46,375,251.73元。
2.孙志强先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3.2023年9月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》，公司关联董事孙志强先生依法回避表决，公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本信息
姓名：孙志强
身份证号：11022519590613****
住所：北京市房山区
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.关联关系说明
孙志强先生持有公司75,297,398股股份，持股比例为30.62%，系公司持股5%以上的股东，任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，孙志强先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.孙志强先生不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
受益方：中铁装配式建筑股份有限公司
补偿方：孙志强
（二）补偿金额的确认
根据《股份转让协议》及其补充协议相关约定，经公司与孙志强先生核对确认，截至2023年6月30日，孙志强先生应补偿公司共计46,375,251.73元，具体包括如下内容：
（1）应承担的其他应付债务，共计30,675,490.48元。
（2）应补偿的“工程项目因审计核减而导致的账面金额与审计金额的差额”，共计9,418,134.25元。
（3）应承担的办理权属证书费用，共计2,858,045元（以最终发生金额为准）。
（4）应承担的喀什厂房租金费用，共计2,526,300元。
（5）应承担的资质维护咨询费用，共计897,282元。
（三）补偿价款的支付
孙志强先生应于2023年10月31日前支付不少于上述第(1)(2)约定费用总额的50%，以及(3)(4)(5)约定的全部费用，并于2024年3月31日前付清剩余款项。上述款项可由孙志强先生自行支付或指定第三方代为支付。双方确认，上述款项
自2023年7月1日起计息，若孙志强先生未按前述时间支付，且延期支付在90天内的，孙志强先生按一年期LPR利率承担利息；若孙志强先生延期支付超过90天的，则孙志强先生在按前述条款支付利息的基础上，自第91天起另按2倍LPR利率承担罚息。
（四）本协议自双方签字、盖章并经公司决策机构批准后生效，至本协议项下全部权利、义务履行完毕时终止。
四、交易的定价政策及定价依据
双方遵循客观、公平、公允的定价原则，按照《股份转让协议》及其补充协议相关约定协商确定。
五、履约能力分析
孙志强先生资信状况良好，具备履约能力。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司股东对公司进行补偿系根据《股份转让协议》及其补充协议相关约定协商确定，有利于维护公司及全体股东利益，也有利于优化公司财务结构，提高资金使用效率。股东对公司进行补偿，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易未使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与孙志强先生累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1.本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司关联董事孙志强先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的
决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.公司股东对公司进行补偿不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
备查文件：
1.第四届董事会第十二次会议决议
2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4.第四届监事会第十一次会议决议
5.补偿协议
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2023年9月18日