证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2023-031
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司签署《债权转让协议》暨关联交易的公告
一、二、
一、关联交易概述
1.公司第一大股东孙志强先生、诸城晨光景泰股权投资基金有限公司（已注销）与中国中铁股份有限公司于2020年3月签署《关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“股转协议之补充协议（二）”），根据上述协议约定，经双方协商一致，公司与孙志强先生签订《债权转让协议》。孙志强先生拟受让公司在新疆地区部分应收账款，受让对价为79,924,315.55元。
2.孙志强先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3.2023年9月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事孙志强先生依法回避表决，公司全体独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本信息
姓名：孙志强
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
身份证号：11022519590613****住所：北京市房山区
2.关联关系说明
孙志强先生持有公司75,297,398股股份，持股比例为30.62%，系公司持股5%以上的股东，任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，孙志强先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.孙志强先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的债权为根据《股转协议之补充协议（二）》约定符合条件的公司在新疆地区部分应收账款债权，合计79,924,315.55元。该标的债权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受限的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：中铁装配式建筑股份有限公司
受让方：孙志强
（二）承诺与保证
2.1转让方负责就债权转让事宜书面通知付款人（债务人）。
2.2本转让协议项下的应收账款，如果付款人（债务人）无偿还能力或拒绝付款，由受让方承担所有风险，受让方对转让方放弃追索权。
（三）债权转让价格
转让价格79,924,315.55元。
（四）转让价款的支付
4.1受让方应于2023年10月31日前支付不少于第四条约定债权转让价格总额的50%，2024年3月31日前付清剩余款项。上述款项可由受让方自行支付或指定第三方代为支付。双方确认，上述款项自2023年7月1日起计息，若受让方未按前述时间支付，且延期支付在90天内的，受让方按一年期LPR利率承担利息；若受让方延期支付超过90天的，则受让方在按前述条款支付利息的基础上，自第91天起另按2倍LPR利率承担罚息。
4.2本协议生效后，转让方若收到上述应收账款付款人支付的款项或者转让方通过其他合法方式收回上述应收账款或实现债权的，转让方需立即通知受让方，并在转让协议生效后抵作受让方应支付的债权转让价款。如受让方已付清债权转让价款，则转让方在收到原债务人相关款项后【7】个工作日内支付给受让方。
（五）本协议自双方签字、盖章并经公司决策机构批准后生效，至本协议项下全部权利、义务履行完毕时终止。
五、交易的定价政策及定价依据
按照《股转协议之补充协议（二）》的约定，转让应收账款对价79,924,315.55元，定价公允。
六、履约能力分析
孙志强先生资信状况良好，具备履约能力。
七、交易目的和对公司的影响
本次公司拟转让的债权为公司在新疆地区部分应收账款，回收成本较高、风险较大。根据《股转协议之补充协议（二）》的约定，孙志强先生同意受让该部分债权。本次关联交易事项进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与孙志强先生累计实际已发生的各类关联交易的总
金额为0元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1.本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司关联董事孙志强先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.本次公司转让债权的交易事项有利于消除公司对该债权的回收风险，优化公司的资产结构，符合公司整体发展战略。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
备查文件：
1.第四届董事会第十二次会议决议
2.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4.第四届监事会第十一次会议决议
5.债权转让协议
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2023年9月18日