股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2023-067
曼卡龙珠宝股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对共计33.9285万股限制性股票进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年8月18日至2021年8月28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月2日，公司在巨潮资讯网上刊登了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予246.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022年9月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通日为2022年9月30日。
（七）2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定：
1、鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计26.7600万股限制性股票取消归属并作废处理。
2、鉴于有1名激励对象考核年度内个人绩效考核结果所属区间为80分-89分，对应的个人层面归属比例为95%；另有1名激励对象考核年度内个人绩效考核结果所属区间为60分-69分，对应的个人层面归属比例为50%；因此，上述2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7.1685万股不得归属并作废处理。
本次作废失效的限制性股票数量共计33.9285万股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的限制性股票应取消归属并作废处理；另外，由于有2名激励对象考核年度内个人绩效考核结果未达到90分及以上，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废处理。因此本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废本激励计划部分限制性股票。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事项符合有关法律法规及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废本激励计划部分限制性股票共计33.9285万股。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为2023年9月7日至2024年9月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年九月十九日