股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 公告编号：2023-069
曼卡龙珠宝股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的公告
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。独立董事和保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
2021年3月3日，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次会议审议通过，实际募集资金净额16,801.63万元少于拟投入的募集资金金额35,785.36万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投资额（调整前） | 募集资金 投资额（调整后） |
| 1 | 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 27,585.00 | 9,647.27 |
| 2 | 设计展示中心升级建设项目 | 6,154.36 | 6,154.36 | 6,154.36 |
| 3 | 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 2,046.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 35,785.36 | 35,785.36 | 16,801.63 | |
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号），同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,232.70万元、自筹资金预先支付发行费用480.36万元。2021年5月31日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金增资全资子公司实施的议案》，同意公司变更募投项目中的“设计展示中心升级建设项目”的实施主体及实施地点，并以募集资金对全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司进行增资并实施。
2021年5月31日，经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投项目“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
二、部分募投项目延期的情况
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，在募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将
“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。
上述募投项目截至2023年9月10日的资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 截止2023年9月10日已投入募集资金金额 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 延期后预计达到预 定可使用状态日期 |
| 营销网络扩建项目 | 27,585.00 | 9,647.27 | 5,750.27 | 2023年8月31日 | 2024年10月31日 |
| 智慧零售信息化升级建设项目 | 2,046.00 | 1,000.00 | 515.44 | 2023年2月28日 | 2024年2月28日 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月。在项目建设过程中，受到宏观经济下行等不利因素影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一步提升公司的信息化水平，建设期为24个月。受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。
为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推进，经公司审慎研究，决定将募投项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。
（三）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资总额均未发生变化，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将持续加强对募投项目建设进度的监督，确保募投项目按照计划顺利实施。
三、履行的审议程序及审核意见
经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目中的“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的实际情况及发展规划。监事会同意公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施期限事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次调整部分募集资金投资项目实施期限事项不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目实施期限事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见。特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年九月十九日