根据《中国人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格事项的独立意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
二、关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立意见
鉴于本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为60%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的限制性股票应取消归属并作废处理；另外，由于有2名激励对象考核年度内个人绩效考核结果未达到90分及以上，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废处理。因此本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废本激励计划部分限制性股票。
三、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的独立意见
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》及公司《2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，获授限制性股票的11名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。
四、关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项的独立意见公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项。
独立董事：唐国华、吕岩、叶春辉
二○二三年九月十八日