证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2023-055
湖南科力远新能源股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：168.75万份
? 行权股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）于2023年9月18日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
1、2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年2月23日至2021年3月4日，公司对2021年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6、2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8、2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9、2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11、2021年9月25日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12、2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13、2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14、2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15、2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
16、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
17、2023年5月17日，公司披露《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的更正公告》（公告编号：2023-022）。
18、2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-026）。
19、2023年9月18日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）股票期权授予情况
| 项目 | 首次授予 | 预留授予（第一批次） |
| 授予日期 | 2021年3月16日 | 2021年8月24日 |
| 授予登记完成日期 | 2021年4月30日 | 2021年9月24日 |
| 行权价格 | 3.06元/股 | 3.06元/股 |
| 授予数量 | 3085.00万份 | 621.50万份 |
| 授予人数 | 99人 | 23人 |
| 授予后股票期权剩余数量 | 772.5万份 | 150.00万份 |
说明:
1、2021年4月22日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由100人调整为99人，首次授予的股票期权份额数量由3090.00万份调整为3085.00万份。
2、2021年9月7日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象人数由24人调整为23人，预留授予（第一批次）的股票期权份额数量由622.50万份调整至621.50万份。
3、截至2022年3月10日，公司2021年股票期权激励计划预留未授予权益150.00万份已失效。
（三）历次股票期权行权情况
1、首次授予第一个行权期行权
2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权共计558.10万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件的86名激励对象办理第一个行权期的743.70万份股票期权的行权手续。2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票743.70万股于2022年6月10日上市流通。
2、预留授予（第一批次）第一个行权期行权
2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司为符合2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件的19名激励对象办理第一个行权期的169.95万份股票期权的行权手续。
2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一
个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票169.95万股于2022年11月8日上市流通。
3、首次授予第二个行权期行权
2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件的股票期权共计38.50万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的84名激励对象办理第二个行权期的769.50万份股票期权的行权手续。
2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票769.50万股于2023年6月14日上市流通。
4、本次行权为2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）的股票期权第二个行权期行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定，本激励计划预留授予（第一批次）的股票期权的第二个行权期为自预留授予（第一批次）登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予（第一批次）登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权的30%。
公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成日期为2021年9月24日，即预留授予（第一批次）股票期权的第二个等待期将于2023年9月24日届满，第二个行权期将于2023年9月25日开始。
关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个行权期公司业绩考核目标： 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润不低于1.4亿元。 注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。 | 2022年公司实现营业收入37.86亿元，较2020年同比增长48.71%；实现扣除非经常性损益后的归母净利润11,446.49万元，剔除2022年度股权激励成本影响的扣非后归母净利润为14,313.45万元。符合行权条件。 | ||||||
| 行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。 | 本次行权激励对象共计18人，其中17人考核等级为“A”或“B”，标准系数为1；有1人考核等级为“C”，标准系数为0.8。符合全部或部分行权条件。 | ||||||
（二）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年8月24日
（二）行权数量：168.75万份
（三）行权人数：18人
（四）行权价格：3.06元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股
（七）行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为符合条件的激励对象办理2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）的股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 吴晓光 | 财务总监 | 12.00 | 0.39 | 0.0072 |
| 其他激励对象（17人） | 156.75 | 5.05 | 0.0942 | |
| 总计 | 168.75 | 5.43 | 0.1014 | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行
权期行权激励对象名单进行了核查，认为公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期行权激励对象行权资格合法有效，满足《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，同意本次符合条件的18名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为168.75万份。
五、独立董事意见
1、公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合预留授予（第一批次）第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。
2、本次董事会的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
3、本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
因此，我们同意公司为18名预留授予的激励对象办理预留授予（第一批次）第二个行权期的168.75万份股票期权的行权手续。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至目前，激励对象中的高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次可行权的激励对象均符合《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次股票期权行权和注销事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2023年9月19日