证券代码：002366 证券简称：融发核电 公告编号：2023-088
融发核电设备股份有限公司关于公开摘牌取得山东融发戍海智能装备有限公司
10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易为公司通过山东产权交易中心公开摘牌取得山东融发戍海智能装备有限公司10%股权，公司对山东融发戍海智能装备有限公司的持股比例由41%增至51%，摘牌价格为人民币11,630.5666万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概况
山东产权交易中心（http://www.sdcqjy.com/）于2023年8月16日至2023年9月12日期间，公示了关于山东融发戍海智能装备有限公司（以下简称“融发戍海”）10%股权挂牌转让的相关信息，挂牌底价为11,630.5666万元。本次公开挂牌的转让方为烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”、“转让方”），国丰集团原持有融发戍海10%股权。2023年8月24日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议全票审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司10%股权的议案》，同意参与竞拍融发戍海10%股权，公司董事会授权经营层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投
资者的情况，根据《股票上市规则》的相关规定，经公司审慎判断后，公司于2023年8月25日披露第六届董事会第七次会议决议公告、六届监事会第四次会议决议公告（公告编号：2023-085/086）时，决定暂缓披露本事项。
2023年9月18日，公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”、“受让方”）与国丰集团签署《产权交易合同》，对本次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。本次交易完成后，公司持有融发戍海的股权比例由41%增至51%，融发戍海将由公司参股子公司变更为合并财务报表的控股子公司。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：烟台国丰投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370600684822338G
法定代表人：荣锋
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街267号
注册资本：1000000万元人民币
成立日期：2009年2月12日
经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，国丰集团不是失信被执行
人。主要股东：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）持有其90%的股权，山东省财欣资产运营有限公司持有其10%的股权。实际控制人：烟台市国资委
三、交易标的基本情况
本次交易标的为融发戍海10%股权，关于融发戍海的基本情况如下所示：
（一）交易标的公司基本信息
公司名称：山东融发戍海智能装备有限公司统一社会信用代码：91370211MA3T6MTF9T法定代表人：陈伟企业类型：其他有限责任公司注册地址：山东省青岛市黄岛区融合路687号注册资本：100000万元人民币成立日期：2020年6月2日经营范围：海洋智能装备设计、生产、维护及技术咨询服务；金属制品加工、销售；机械设备的生产、加工；贸易代理；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，融发戍海不是失信被执行人。
股权结构：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | |||
| 认缴额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 | ||
| 1 | 青岛军民融合发展集团有限公司 | 49,000.00 | 49.00% | 46,318.50 | 49.00% | 货币 |
| 2 | 烟台台海玛努尔智能装备有限公司 | 41,000.00 | 41.00% | 38,756.5130 | 41.00% | 实物、货币 |
| 3 | 烟台国丰投资控股集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 9,452.81 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | 94,527.8230 | 100.00% | ||
标的公司包含：（1）青岛西海岸园区的钛合金、铝合金等特种材料增材制
造设备（3D打印），主要产品是生产特种装备和航空、航天轻量化复杂结构部件；（2）莱山园区引进的全球轧制力最大大型环轧机设备及配套设备，主要产品是大直径薄壁、厚壁筒体环轧件；（3）莱山园区的高精密强力旋压机设备，主要产品是超高强度承压耐腐蚀管道；（4）莱山园区的精密模锻技术，主要产品是航空、航天精密模锻结构件等。截至评估基准日，上述项目均已建成，正在进行产品验证或试生产。
（二）主要财务数据
经查阅山东产权交易中心关于本次挂牌转让的相关文件，融发戍海经山东永大会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度1-4月 | 2022年度 |
| 资产总额 | 314,370.92 | 253,378.21 |
| 负债总额 | 220,884.46 | 160,504.97 |
| 所有者权益 | 93,486.46 | 92,873.24 |
| 营业收入 | 10,340.82 | 1,479.03 |
| 利润总额 | 613.22 | -1,101.30 |
| 净利润 | 613.22 | -1,101.30 |
注：应收款项总额包括应收账款、应收票据和其他应收款。
（三）交易标的权属情况
国丰集团合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（四）交易标的公司评估情况
烟台浩正资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益进行了评估，并出具了评估基准日为2023年4月30日的资产评估报告，评估结果为：
单位：万元
| 评估项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 314,370.92 | 业务无法提供 |
| 负债总计 | 220,884.46 | 业务无法提供 |
| 净资产 | 93,486.46 | 114,731.16 |
转让标的对应评估值11,473.116万元。
（五）交易标的股权挂牌底价
根据山东产权交易中心公告，烟台浩正资产评估有限公司对融发戍海的全部
权益价值以2023年4月30日为评估基准日进行了资产评估，评估价值为314,370.92万元。根据国资相关规定，经综合考虑，交易标的挂牌转让底价为11,630.5666万元。
（六）交易条件
1、转让底价：11,630.5666万元
2、价款支付方式：一次支付
3、与转让相关的其他条件：
（1）意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有债务。
（2）意向受让方须承诺，在被确定为受让方的次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将全部交易价款一次性支付至山东产权交易中心指定账户。
（3）意向受让方须承诺，在受让股权后，按照标的企业公司章程约定足额缴纳注册资本金，将来因未足额出资产生的任何纠纷由受让方全部承担。
（4）意向受让方须承诺，本项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为其已完成对标的企业的全部尽职调查，完全认可本次挂牌所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次挂牌公告内容及标的企业现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序；受让方将不会以不了解标的企业现状、瑕疵等为由拒付交易价款、放弃受让或退还挂牌标的，否则受让方应承担由此带来的全部经济责任与风险。
4、受让方资格条件：（1）意向受让方须为依法设立并有效存续的境内法人企业（不含外资成分），设立时间3年以上。（2）本项目不接受联合体受让。
5、是否允许联合受让：不允许
6、是否交纳保证金：是
7、交纳金额：2000万元
8、保证金交纳截止时间要求：挂牌截止日17:00前（以银行到账时间为准）
四、交易协议的主要内容
1、产权转让标的
转让方将持有的山东融发戍海智能装备有限公司10%国有股权（产权转让标的名称）有偿转让给受让方。
转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让价格
转让方将上述产权以人民币11,630.5666万元有偿转让给受让方。
3、产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
4、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
5、职工安置方案
本次股权转让不涉及职工安置
6、债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
7、产权交割事项
双方对本次产权交割事项均做出约定。
8、税费及产权交易费用的承担
本产权交易行为涉及的税收按照国家有关法律规定缴纳，本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，均由甲乙双方各自承担。
9、双方的声明与保证
协议双方均对本次转让做出声明与保证。
10、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任（包括但不限于守约方维权所支出的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等行权费用）。
（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的（万分之五），向转让方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，逾期付款超过30日，转让方将以书面形式催告受让方履行义务，经书面催告后30日内受让方仍未履行义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（20%）承担违约责任。转让方解除合同后，可以按照《山东产权交易中心交易保证金操作细则》的规定，向受让方主张相应的赔偿。
（3）受让方在此特别认可，应由受让方支付的违约金、赔偿金等款项，转让方有权要求山东产权交易中心从本次产权转让交易保证金中进行扣除，并支付给转让方，如保证金不足以赔偿相关损失的，转让方有权要求受让方进一步承担损害赔偿责任。
11、合同的变更和约定解除
当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。对本合同的任何变更或解除，均应采用书面形式，双方应另行签订变更或解除合同。
12、合同管辖及争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商不成的，依法向烟台市莱山区人民法院提起诉讼。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易涉及标的公司不涉及职工安置。
2、本次交易前融发戍海及所属企业的生产经营活动、债权债务在本次交易完成后由新股东全部继承。
3、本次交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
六、收购目的和对公司的影响
公司完成对国丰集团持有融发戍海10%股权收购后，烟台台海核电将成为融
发戍海控股股东,公司将进一步提升新技术新工艺在公司产品领域的应用，有助于提升产品质量，降低生产成本，提升生产效率。融发戍海2022年12月末的总资产为253,378.21万元，2023年度1-4月营业收入及净利润分别为10,340.82万元和613.22万元。本次交易有助于上市公司的资产和收入规模扩大，以及盈利能力的持续增强。
七、审议程序
2023年8月24日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议全票审议通过了《关于拟参与竞拍参股子公司10%股权的议案》，同意参与竞拍融发戍海10%股权，公司董事会授权经营层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相关事宜。公司已按照山东产权交易中心要求提交受让申请相关资料，并于2023年9月18日，公司与国丰集团签署《产权交易合同》。鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《股票上市规则》的相关规定，经公司审慎判断后，公司于2023年8月25日披露第六届董事会第七次会议决议公告、六届监事会第四次会议决议公告（公告编号：2023-085/086）时，决定暂缓披露本事项。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过公司股东大会批准。
八、备查文件
1.产权交易合同。
2融发核电设备股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。
3.融发核电设备股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。
4.融发戍海最近一年及一期的财务报表。
5.融发戍海的审计报告。
特此公告。
融发核电设备股份有限公司董事会
2023年9月19日