广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对华阳集团拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）46,280,991股，发行价格为人民币30.25元/股，募集资金总额为人民币1,399,999,977.75元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,292,611.56元后，募集资金净额为人民币1,392,707,366.19元。上述募集资金于2023年8月4日全部汇入公司指定账户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》（德师报(验)字(23)第00204号）。
公司及实施募投项目子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《惠州市华阳集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第四届董事会第八次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 1 | 智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳通用 | 75,108.34 | 57,640.77 | 26,320.74 |
| 华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳集团、华阳多媒体 | 60,737.43 | 52,225.73 | 41,850.00 | ||
| 2 | 汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 | 华阳集团、华阳精机 | 73,275.01 | 70,293.91 | 56,070.00 | |
| 3 | 智能驾驶平台研发项目 | 华阳通用 | 25,518.78 | 19,839.58 | 15,030.00 | |
| 合计 | 234,639.56 | 200,000.00 | 139,270.74 | |||
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以部分自筹资金先行投入建设。截至2023年8月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为319,774,027.82元,本次拟以募集资金置换金额为319,774,027.82元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 | |
| 1 | 智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目 | 16,864,645.48 | 16,864,645.48 |
| 华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目 | 77,005,626.99 | 77,005,626.99 | ||
| 2 | 汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 | 215,001,045.85 | 215,001,045.85 | |
| 3 | 智能驾驶平台研发项目 | 10,902,709.50 | 10,902,709.50 | |
| 合计 | 319,774,027.82 | 319,774,027.82 | ||
注：截至2023年8月29日，华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目及汽车轻量化零
部件产品产能扩建项目实际投入金额包含已开票未到期的银行承兑汇票支付金额人民币36,552,580.00元，该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。
上述自筹资金预先投入募投项目情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司以自筹资金预先投入向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况的审核报告》。
四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施情况
公司已在《惠州市华阳集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”
公司使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，本次置换与发行申请文件中的安排一致，本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）审议程序及专项意见说明
公司于2023年9月18日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次置换事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。本次置换事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募投项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的有关规定。
因此，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司以自筹资金预先投入向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况的审核报告》，认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司自2022年8月18日起至2023年8月29日止期间以自筹资金预先投入向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实际支出情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了审核报告。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄小年
万小兵
广发证券股份有限公司二〇二三年九月十八日