（2023
南京银行股份有限公司章程年
| 年 | 月 |
2022
| 日南京银行股份有限公司 | 年度 | 股东大会审议通过） | |||
目录第一章
| 第一章 | 总则 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////1
| 第二章 | 党委 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////2
| 第三章 | 经营宗旨和范围 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////4
| 第四章 | 股份 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////5
| 第一节 | 股份发行 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////5
| 第二节 | 股份增减和回购 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////5
| 第三节 | 股份转让 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////7
| 第五章 | 股东和股东大会 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////8
| 第一节 | 股东 |
/////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////8
| 第二节 | 股东大会一般规定 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////14
| 第三节 | 股东大会的召集 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////16
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////17
| 第五节 | 股东大会的召开 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////19
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////22
| 第六章 | 董事会 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////25
| 第一节 | 董事 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////25
| 第二节 | 董事会 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////29
| 第七章 | 行长及其他高级管理人员 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////36
| 第八章 | 监事会 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////38
| 第一节 | 监事 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////39
| 第二节 | 监事会 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////40
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////43
| 第一节 | 财务会计制度 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////43
| 第二节 | 内部审计 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////46
| 第三节 | 会计师事务所的聘任 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////46
| 第十章 | 通知和公告 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////47
| 第一节 | 通知 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////47
| 第二节 | 公告 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////47
| 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
//////////////////////////////////////////////////////////////////47
| 第一节 | 合并、分立、增资、减资 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////47
| 第二节 | 解散和清算 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////48
| 第十二章 | 修改章程 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////50
| 第十三章 | 附则 |
///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////50
| 第一章 | 总则 |
第一条
| 第一条 | 为维护南京银行股份有限公司 | ( | 以下简称 | ||||
“
”
| 公司 | ) |
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
| 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | ( | 以下简 | ||
称《公司法》
| 称《公司法》 | ) | 、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监 | ||
督管理法
》）、《
| 督管理法 | 中华人民共和国证券法 |
》（
《
| 以下简称 | 证券法 |
》）、《
中华人民共和国商业银行法
》（
| 民共和国商业银行法 | 以下简称 |
《
》）
| 商业银行法 | 和其他有关规定 |
，
制订本章程。
程。第二条
| 第二条 | 公司系依照 |
《
》《
| 公司法 | 商业银行法 |
》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
有限公司。公司经中国人民银行
| 公司经中国人民银行 | [ | 银复 |
（1995）452
| 号 | ] | 文和 | [ | 银复 | |||||||||
（1996）43
| 号 | ] | 文批准 | ||||||
，
，
| 以发起方式设立 | 并取得金融许可证 |
；
记，
公司目前在南京市工商行政管理局注册登并领有
| 并领有 | 统一社会信用代码为 | [913201002496827567] | 的 | ||||||
《
》，
企业法人营业执照具有独立法人资格。
具有独立法人资格。第三条
| 第三条 | 公司于 |
2007
| 年 | 月 |
日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【
630,000,000
| 社会公众发行人民币普通股【 | 】股，于 |
2007
| 年 | 月 |
日在上海证券交易所
（“
| 券交易所 | 上证所 |
”）
。
| 上市 | 公司于 |
【2015
| 年 | 月 |
3日】
经中国证券监督管理委员会核准
，
| 理委员会核准 | 首次发行优先股 |
【99,000,000】
，
| 股 | 于 |
【2016
| 年 | 月 |
11日】
在上证所上市。
上证所上市。优先股是指依照
《
| 优先股是指依照 | 公司法 |
》，
在一般规定的普通种类股份之外公司所发行的其他种类股份
，
| 其他种类股份 | 其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产 |
，
但参与公司决策管理等权利受到限制。
与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
法律法规对优先股另有规定的，从其规定。第四条
| 第四条 | 公司注册名称： |
中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行
中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行英文全称：
BANKOFNANJINGCO.,LTD.
| 英文全称： | ，简称： |
BANKOFNANJING
| 公司住所： | 江苏省 | 南京市建邺区江山大街 | |||
210019。
号，邮政编码：
第五条
| 第五条 | 公司注册资本为人民币 |
【10,007,016,973】
元。第六条
| 第六条 | 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第七条 | 董事长为公司的法定代表人。 |
第八条
| 第八条 | 公司全部资本分为股份 |
，
；
| 同种股份的每股金额相等 | 股东以其所持 |
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条
| 第九条 | 本章程自生效之日起 |
，
、
| 即成为规范公司的组织与行为 | 公司与股东 |
、
、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东
，
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公司
，
股东可以起诉公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、财务负责人、董事会秘书
、
本章程所称其他高级管理人员是指公司副行长、财务负责人、董事会秘书首席信息官、总监级管理人员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员
。
首席信息官、总监级管理人员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员第十条
| 第十条 | 公司自主经营 |
、
、
| 自担风险 | 自负盈亏 |
、
，
| 自我约束 | 并依法在相关政 |
府部门监管下开展各项商业银行业务。
府部门监管下开展各项商业银行业务。第十一条
| 第十一条 | 公司根据 |
《
》《
| 中国共产党章程 | 中国共产党国有企业基层组织工 |
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向
、
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构
，
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机构配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十二条
| 第十二条 | 公司根据业务发展需要 |
，
，
| 经银行业监督管理机构批准 | 可在境内 |
外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。第十三条
| 第十三条 | 公司实行一级法人体制 |
。
，
| 公司各分支机构不具备法人资格 | 在总 |
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。第十四条
| 第十四条 | 公司对分支机构实行全行统一核算 |
、
、
| 统一调度资金 | 分级管理的 |
财务制度。
财务制度。第十五条
| 第十五条 | 公司对分支行的主要人事任免 |
、
、
| 业务政策 | 基本规章制度和涉外 |
事务等统一管理。
事务等统一管理。第十六条
| 第十六条 | 根据业务经营管理的需要 |
，
公司可设立若干专门委员会和内部管理机构。
理机构。第二章
| 第二章 | 党委 |
第十七条
| 第十七条 | 公司设立党委。党委设书记 |
、
| 书记 | 董事长一般由一人担任 |
，
。
| 党员行长担任副书记 | 可以设立主抓公司党建工 |
作的专职副书记
。
| 作的专职副书记 | 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会 |
、
监事会
、
| 会 | 高级管理层 |
，
、
| 董事会 | 监事会 |
、
高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。第十八条
| 第十八条 | 公司党委根据 |
《
》《
| 中国共产党章程 | 中国共产党国有企业基层组 |
织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）
织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。加强公司党的政治建设
，
| 加强公司党的政治建设 | 坚持和落实中国特色社会主义根本制度 |
、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则
、
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想
，
| 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想 | 学习宣传党的 |
理论
，
| 理论 | 贯彻执行党的路线方针政策 |
，
、
| 监督 | 保证党中央重大决策部署和上级党组 |
织决议在公司贯彻落实；
（三）
织决议在公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项
，
| 研究讨论公司重大经营管理事项 | 支持股东大会 |
、
、
| 董事会 | 监事会和 |
高级管理层依法行使职权；
高级管理层依法行使职权；（四
）
| （四 | 加强对公司选人用人的领导和把关 |
，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）
伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任
，
| 履行公司党风廉政建设主体责任 | 领导 |
、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六
）
| （六 | 加强基层党组织建设和党员队伍建设 |
，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）
司改革发展；领导公司思想政治工作
、
| 领导公司思想政治工作 | 精神文明建设 |
、
，
| 统一战线工作 | 领导公司工 |
会、共青团、妇女组织等群团组织。
会、共青团、妇女组织等群团组织。第十九条
| 第十九条 | 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后 |
，
再由董事会或者高级管理层作出决定。
高级管理层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
公司资产重组
、
| 公司资产重组 | 产权转让 |
、
资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）
、
| 涉及公司安全生产 | 维护稳定 |
、
、
| 职工权益 | 社会责任等方面的重大事 |
项；
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会
、
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会高级管理层等其他治理主体的权责。
高级管理层等其他治理主体的权责。第三章
| 第三章 | 经营宗旨和范围 |
第二十条
| 第二十条 | 公司的经营宗旨 |
：
、
| 遵照国家法律 | 法规和金融政策 |
，
依据中国银行业基本惯例和法则
，
| 行业基本惯例和法则 | 提供全方位优质金融服务 |
，
，
| 不断拓展经营空间 | 实现自身 |
可持续发展，逐步与国际接轨。
可持续发展，逐步与国际接轨。第二十一条
| 第二十一条 | 经依法登记，公司经营范围是： |
（一）吸收公众存款；
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）证券投资基金销售；
（
（十四）证券投资基金销售；
十五
| 十五 | ）经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
第四章
| 第四章 | 股份 |
第一节
| 第一节 | 股份发行 |
| 第二十二条 | 公司的股份采取股票的形式 |
。
公司发行的股份分为普通股和优先股。
先股。除非特别说明或根据上下文应另作理解
，
| 除非特别说明或根据上下文应另作理解 | 在本章程第四章至第十二章中提及 |
“
”、“
| 股份 | 股票 |
”
、
| 均指普通股股份 | 股票 |
，
“
在本章程第四章至第十二章中提及股东
”
| 股东 | 均指普通股股东。 |
第二十三条
| 第二十三条 | 公司股份的发行 |
，
、
| 实行公开 | 公平 |
、
。
| 公正的原则 | 普通股的每 |
一股份应当具有同等权利
；
| 一股份应当具有同等权利 | 相同条款的优先股具有同等权利 |
，
优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股票
，
| 同次发行的同种类股票 | 每股的发行条件和价格应当相同 |
；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十四条
| 第二十四条 | 公司发行的股票 |
，
。
| 以人民币标明面值 | 其中普通股每股面值人 |
民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
民币一元，优先股每股面值人民币一百元。第二十五条
| 第二十五条 | 公司发行的股份 |
，
依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
存管。第二十六条
| 第二十六条 | 公司经中国人民银行批准 |
，
，
| 组建为股份有限公司 | 成立时向发 |
起人发行合计【
350,000,000
| 起人发行合计【 | 】股股份，占其时公司发行普通股总数的 |
100%。
：
| 公司股本结构为 | 公司普通股股份总数为 |
【10,007,016,973】
，
| 股 | 优先股股 |
份总数为【
99,000,000
| 份总数为【 | 】股。 |
第二十七条
| 第二十七条 | 公司或公司的分支机构或公司的子公司（包括公司的附属企 |
业）
、
| 不以赠与 | 垫资 |
、
、
| 担保 | 补偿或贷款等形式 |
，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人提供任何资助。第二节
| 第二节 | 股份增减和回购 |
第二十八条
| 第二十八条 | 公司根据经营和发展的需要 |
，
、
| 依照法律 | 法规的规定 |
，
经股东大会分别作出决议并经监管部门批准后，可以采用下列方式增加注册资本：
大会分别作出决议并经监管部门批准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
）
| （六 | 法律 |
、
（
| 行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 | 下称 |
“
中国证监会
”
| 会 | ）批准的其他方式。 |
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的
50%，
| 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 | 且筹资金额不得 |
超过发行前净资产的
50%
| 超过发行前净资产的 | ，已回购、转换的优先股不纳入计算。 |
根据银行业监督管理机构的有关规定
，
| 根据银行业监督管理机构的有关规定 | 公司设置将优先股强制转换为普通股 |
的条款
，
| 的条款 | 当触发事件发生时 |
，
公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益
。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益第二十九条
| 第二十九条 | 公司可以减少注册资本 |
。
，
| 公司减少注册资本 | 应按照 |
《
》
公司法《商业银行法》以及其他有关规定和
| 《商业银行法》以及其他有关规定和 | 公司 | 章程规定的程序办理。 | ||||
第三十条
| 第三十条 | 公司在下列情况下 |
，
、
| 可以依照法律 | 行政法规 |
、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励
；
将股份用于员工持股计划或者股权激励（四
）
| （四 | 股东因对股东大会作出的公司合并 |
、
，
| 分立决议持异议 | 要求公司收购 |
其股份的
；
（五）
其股份的将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
；
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。经相关监管部门批准
，
| 经相关监管部门批准 | 公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权 |
，
优先股的赎回不属于减少公司注册资本。
先股的赎回不属于减少公司注册资本。公司优先股的赎回权为公司所有
，
| 公司优先股的赎回权为公司所有 | 以取得银行业监督管理机构的批准为前提 |
条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。第三十一条
| 第三十一条 | 公司收购公司股份 |
，
，
| 可以通过公开的集中交易方式 | 或者法律 |
法规和中国证监会认可的其他方式进行
。
法规和中国证监会认可的其他方式进行公司因本章程第
| 公司因本章程第 | 三十 | 条第一款第 | ||||
（三）
、
| 项 | 第 |
（五）
、
| 项 | 第 |
（
）
| 六 | 项规定的 |
情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 第三十二条 | 公司因本章程第 | 三十 | 条第一款第 | |||||
（一）
、
| 项 | 第 |
（二）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
| 收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 | 三十 | 条第一款第（三 | ||||
）
、
| 项 | 第 |
（五）
、
| 项 | 第 |
（
）
| 六 | 项规定的情形收购公司股份的 |
，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第
| 公司依照本章程第 | 三十 | 条第一款规定收购公司股份后 | ||||
，
（一）
| 属于第 | 项情形 |
的，应当自收购之日起
| 的，应当自收购之日起 | 日内注销；属于第 | （二）项、第（四）项情形的，应 | |||
当在
| 当在 | 个月内转让或者注销 |
；
（三）
| 属于第 | 项 |
、
（五）
| 第 | 项 |
、
（
| 第 | 六 |
）
，
项情形的公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%，
| 公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 | 并应当在 |
年内转让或者注销。
内转让或者注销。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数
。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数第三节
| 第三节 | 股份转让 |
第三十三条
| 第三十三条 | 公司的股份可以依法转让。 |
第三十四条
| 第三十四条 | 公司不接受公司的普通股和优先股股票作为质押权的标的。 |
发起人持有的公司股票
，
| 发起人持有的公司股票 | 自公司成立之日起 |
。
| 年以内不得转让 | 公司公开发 |
行股份前已发行的股份
，
| 行股份前已发行的股份 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 |
让。
年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 | ( | 含优 |
先股股份
| 先股股份 | ) | 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同 |
一种类股份总数的
25%；
| 一种类股份总数的 | 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 |
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第三十五条
| 第三十五条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份 |
5%
，
| 以上的股东 | 将其持有的公司股票 | 或者其他具有股权性质的证券 | 在买入 | 后 | |||||||
个月内卖出
，
| 内卖出 | 或者在卖出 | 后 | |||
，
| 个月内又买入 | 由此所得的收益归公司所有 |
，
公司董事会
| 会 | 应当 | 收回其所得收益。但是，证券公司因 | 购入包销 | 售后剩余股票而持有 | ||||||||
5%
以上股份的，
| 上股份的， | 以及有证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
前款所称董事
、
| 前款所称董事 | 监事 |
、
、
| 高级管理人员 | 自然人股东持有的股票或者其他具有 |
股权性质的证券
，
| 股权性质的证券 | 包括其配偶 |
、
、
| 父母 | 子女持有的及利用他人账户持有的股票或 |
者其他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照
| 公司董事会不按照 | 第一款 | 规定执行的 | ||||
，
| 股东有权要求董事会在 | 日内执行 |
。
，
| 公司董事会未在上述期限内执行的 | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。第五章
| 第五章 | 股东和股东大会 |
第一节
| 第一节 | 股东 |
第三十六条
| 第三十六条 | 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股 |
东名册
，
| 东名册 | 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 |
。
股东按其所持有股份的种类享有权利
。
| 种类享有权利 | 普通股股东享有同等权利 |
，
；
| 承担同种义务 | 优先股股东根据法律 |
、
、
| 行政法规 | 部门规章 |
、
本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务
，
| 务 | 持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利 |
，
。
承担同种义务第三十七条
| 第三十七条 | 公司召开股东大会 |
、
、
| 分配股利 | 清算及从事其他需要确认股东 |
身份的行为时
，
| 身份的行为时 | 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 |
，
股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
登记在册股东为享有相关权益的股东。第三十八条
| 第三十八条 | 公司普通股股东享有下列权利： |
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
依法请求
、
| 依法请求 | 召集 |
、
、
| 主持 | 参加或者委托股东代理人参加股东大会 |
，
并行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四
）
| （四 | 依照法律 |
、
| 行政法规以及 | 公司 | 章程的规定转让 | ||||
、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）
的股份；查阅本章程
、
| 查阅本章程 | 股东名册 |
、
、
| 公司债券存根 | 股东大会会议记录 |
、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六
）
| （六 | 公司终止或者清算时 |
，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
配；对股东大会作出的公司合并
、
| 对股东大会作出的公司合并 | 分立决议持异议的股东 |
，
要求公司收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
| （八）法律、行政法规、部门规章或 | 公司 | 章程规定的其他权利。 | ||||
公司优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（一）优先于普通股股东分配公司利润；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；
（四
）
| （四 | 查阅本章程 |
、
、
| 股东名册 | 公司债券存根 |
、
、
| 股东大会会议记录 | 董事会 |
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权
，
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权但就以下情况
，
| 但就以下情况 | 公司召开股东大会会议应当遵循 |
《
》
| 公司法 | 及本章程通知普通股 |
股东的规定程序通知优先股股东
，
| 股东的规定程序通知优先股股东 | 优先股股东有权出席股东大会会议 |
，
与普通股股东分类表决：
股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
公司累计
| 公司累计 | 个会计年度或者连续 |
，
个会计年度未按约定支付优先股股息的自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起
，
| 自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起 | 优先股股东有权出席股 |
东大会与普通股股东共同表决
（
| 东大会与普通股股东共同表决 | 以下简称 |
“
”）。
| 表决权恢复 | 每股优先股可按发 |
行条款约定享有一定比例的表决权
。
| 行条款约定享有一定比例的表决权 | 表决权恢复直至公司全额支付当年度优先股 |
股息之日。
股息之日。法律
、
| 法律 | 行政法规 |
、
，
| 部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的 | 从其 |
规定。
规定。第三十九条
| 第三十九条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 |
，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件
，
| 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 | 公司经核实股东身份 |
后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。第四十条
| 第四十条 | 公司股东大会 |
、
、
| 董事会决议内容违反法律 | 行政法规的 |
，
股东有权请求人民法院认定无效。
、
| 股东大会 | 董事会的会议召集程序 |
、
、
| 表决方式违反法律 | 行政法规或者本章 |
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
| 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 | 日内，请求人 |
民法院撤销。
民法院撤销。第四十一条
| 第四十一条 | 董事 |
、
、
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律 | 行政法规或者 |
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
| 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 | 日以上单独或合计持有公司 |
1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼
；
| 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 | 监事会执行公司职务时 |
违反法律
、
| 违反法律 | 行政法规或者本章程的规定 |
，
，
| 给公司造成损失的 | 股东可以书面请求 |
董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。监事会
、
| 监事会 | 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 |
，
或者自收到请求之日起
| 请求之日起 | 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 |
益受到难以弥补的损害的
，
| 益受到难以弥补的损害的 | 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 |
接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益
，
| 他人侵犯公司合法权益 | 给公司造成损失的 |
，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条
| 第四十二条 | 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 |
，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条
| 第四十三条 | 公司各类股东均承担下列义务： |
（一）遵守法律、行政法规和
| （一）遵守法律、行政法规和 | 公司 | 章程； | ||||
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应使用来源合法的自有资金入股公司
，
| 股东应使用来源合法的自有资金入股公司 | 不得以委托资金 |
、
债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；股东持股比例和持股机构数量符合监管规定
，
| 股东持股比例和持股机构数量符合监管规定 | 不得委托他人或者接受他人委 |
托持有公司股份；
托持有公司股份；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四
）
| （四 | 股东及其控股股东 |
、
，
实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害公司
、
| 损害公司 | 其他股东及利益相关者的合法权益 |
，
、
| 不得干预董事会 | 高级管理层根 |
据本章程享有的决策权和管理权
，
| 据本章程享有的决策权和管理权 | 不得越过董事会 |
、
高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
。
营管理；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的
，
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 | 应当依法承担赔偿 |
责任。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
，
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 | 逃避债务 |
，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发
公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的
，
| 生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的 | 主要股东应及时报告公司 |
，
由公司向监管部门报送行政许可的情况，并进行信息披露；
公司向监管部门报送行政许可的情况，并进行信息披露；股东应如实告知财务信息
、
| 股东应如实告知财务信息 | 股权结构 |
、
、
| 入股资金来源 | 控股股东 |
、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；股东的控股股东
、
| 股东的控股股东 | 实际控制人 |
、
、
| 关联方 | 一致行动人 |
、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；股东发生合并
、
| 股东发生合并 | 分立 |
，
、
| 被采取责令停业整顿 | 指定托管 |
、
、
| 接管 | 撤销等措施 |
，
、
| 或者进入解散 | 清算 |
、
，
| 破产程序 | 或者其法定代表人 |
、
、
| 公司名称 | 经营场所 |
、经
，
| 营范围及其他重大事项发生变化的 | 应当按照法律法规及监管规定 |
，
及时将相关情况书面告知公司；
情况书面告知公司；股东所持公司股份涉及诉讼
、
| 股东所持公司股份涉及诉讼 | 仲裁 |
、
、
| 被司法机关等采取法律强制措施 | 被质 |
押或者解质押的
，
| 押或者解质押的 | 应当按照法律法规及监管规定 |
，
；
及时将相关情况书面告知公司股东转让
、
| 股东转让 | 质押其持有的公司股份 |
，
，
| 或者与公司开展关联交易的 | 应当遵守 |
法律法规及监管规定
，
| 法律法规及监管规定 | 不得损害其他股东和公司利益； |
（六
）
| （六 | 股东以公司股票为自己或他人担保的 |
，
，
| 应事前告知公司董事会 | 并严 |
格遵守相关法律法规
；
（七）
格遵守相关法律法规拥有公司董
、
| 拥有公司董 | 监事席位的股东 |
，
、
| 或直接 | 间接 |
、
| 共同持有或控制公 | 司 |
2%
，
| 以上股份或表决权的股东 | 将其持有的公司股份进行质押的 |
，
事前须向公司董事会申请备案
。
| 事会申请备案 | 在董事会审议相关备案事项时 |
，
由拟出质股东委派的董事应当回避；
避；（八
）
| （八 | 股东完成股权质押登记后 |
，
，
| 应配合公司风险管理和信息披露要求 | 及 |
时向公司提供涉及质押股权的相关信息；
时向公司提供涉及质押股权的相关信息；（九
）
| （九 | 公司发生风险事件或者重大违规行为的 |
，
股东应当配合监管部门开展调查和风险处置；
调查和风险处置；
（十）法律、行政法规及
| （十）法律、行政法规及 | 公司 | 章程规定应当承担的其他义务。 | ||||
| 第四十四条 | 股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规 |
划
，
| 划 | 使公司资本持续满足监管要求 |
。
，
| 主要股东应当在必要时向公司补充资本 | 以 |
书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。
书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。当公司资本不能满足监管要求时
，
| 当公司资本不能满足监管要求时 | 将制定资本补充计划使资本充足率在限期 |
内达到监管要求
，
| 内达到监管要求 | 并通过增加核心资本等方式补充资本 |
，
主要股东不得阻碍其他股东对公司补充资本或合格的新股东进入。
股东对公司补充资本或合格的新股东进入。第四十五条
| 第四十五条 | 公司可能出现流动性困难 |
，
在公司有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为：
期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称流动性困难具体标准为：
（一）流动性资产期末余额
/
| （一）流动性资产期末余额 | 流动性负债期末余额 |
≤15％；
（二）（
）/
| 存款准备金＋备付金 | 各项存款期末余额 |
（
）≤13％；
不含委托存款
（三）不良贷款期末余额
/
| （三）不良贷款期末余额 | 各项贷款期末余额 |
≥30％；
| （四） | [ | （同业拆入＋同业存放） | ||
—
| （拆放同业＋存放同业） | ]/ | 各项存款期 | ||
末余额（不含委托存款）
≥5％。
末余额（不含委托存款）第四十六条
| 第四十六条 | 同一股东在公司的借款余额不得超过公司资本净额的 |
10%。
股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在公司的借款合并计算。
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在公司的借款合并计算。第四十七条
| 第四十七条 | 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东 |
，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。对于存在虚假陈述
、
| 对于存在虚假陈述 | 滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东 |
，
银行业监督管理机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易
，
| 监督管理机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易 | 限制其持有公司股权的限 |
额
、
| 额 | 股权质押比例等 |
，
、
| 并可限制其股东大会召开请求权 | 表决权 |
、
、
| 提名权 | 提案 |
权、处分权等权利。
权、处分权等权利。股东特别是主要股东在公司借款逾期未还的期间内
，
| 股东特别是主要股东在公司借款逾期未还的期间内 | 或股东质押公司股权数 |
量达到或超过其持有公司股权的
50%
| 量达到或超过其持有公司股权的 | 时 |
，
其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将被限制，公司应将前述情形在相关会议记录中载明。
表决权将被限制，公司应将前述情形在相关会议记录中载明。第四十八条
| 第四十八条 | 股东在公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值 |
，
不得将公司股票进行质押。第四十九条
| 第四十九条 | 公司的控股股东 |
、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务
。
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 | 控 |
、
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
，
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务
、
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会
、
| 会 | 股东大会审议程序 |
，
、
| 防止公司控股股东 | 实际控制人及关联方占用公司资产 |
的情形发生。
的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产
。
| 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产 | 公司对控股 |
股东所持股份建立
“
| 股东所持股份建立 | 占用即冻结 |
”
，
| 的机制 | 即发现控股股东侵占资产的 |
，
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事
、
| 公司董事 | 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 |
，
公司董事
、
| 事 | 监事和高级管理人员为 |
“
”
| 占用即冻结 | 机制的责任人 |
。
、
| 公司董事 | 监事和高 |
级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属
级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天
，
| 企业侵占公司资产的当天 | 应当向公司董事长和董事会秘书报告 |
，
董事会秘书应在当天内通知公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：
（一）
在当天内通知公司所有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：
董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天
，
| 占公司资产报告的当天 | 立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 |
属企业侵占公司资产情况进行核查
，
| 属企业侵占公司资产情况进行核查 | 审计委员会应立即核实该情况 |
，
并在书面报告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名
、
| 告中写明所涉及的董事或高级管理人员姓名 | 协助或纵容控股股东及其附属企业 |
侵占公司资产的情节；
（二）
侵占公司资产的情节；董事长在收到公司董事
、
| 董事长在收到公司董事 | 监事 |
、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后
，
| 报告及审计委员会核实报告后 | 应立即召集 |
、
，
| 召开董事会会议 | 审议要求控股股 |
东清偿的期限
、
| 东清偿的期限 | 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜 |
；
若存在公司董事
、
| 公司董事 | 高级管理人员协助 |
、
，
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提
公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（三）
请股东大会予以罢免；董事会秘书按照公司
《
| 董事会秘书按照公司 | 信息披露管理办法 |
》
的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
工作，并及时向证券监管部门报告。第二节
| 第二节 | 股东大会一般规定 |
| 第五十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
（一）决定公司经营方针和资本投资计划；
（二）
（一）决定公司经营方针和资本投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事
、
| 选举和更换非由职工代表担任的董事 | 监事 |
，
、
| 决定有关董事 | 监事的 |
报酬事项；
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改
| （十）修改 | 公司 | 章程； | ||||
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所
| （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所 | 作 | 出决议； | ||||
（十二
）
| （十二 | 审议批准在一年内购买 |
、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
| 资产 | 的事项； |
（十三
）
| （十三 | 审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审 |
计净资产
10%
| 计净资产 | ，或单笔超过公司最近一期经审计净资产 |
5%
的事项；（十
| （十 | 四 | ）审议批准第 | 五十一 | 条规定的担保事项（除正常业务外）； | ||||||||
（十
五
| （十 | ）审议批准公司变更募集资金用途事项； |
（十
| （十 | 六 | ）审议股权激励计划； | ||||
（十
七
| （十 | ）审议公司发行优先股相关事宜； |
（十
| （十 | 八 |
）
、
| 审议法律 | 行政法规 |
、
| 部门规章或 | 公司 | 章程规定应当由股东大会决 | ||||
定的其他事项。
定的其他事项。第五十一条
| 第五十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
（一）
（
| 公司及公司控股子公司 | 子银行 |
）
，
| 的对外担保总额 | 达到或超过最近 |
一期经审计净资产的
50%
| 一期经审计净资产的 | 以后提供的任何担保； |
（二）
，
| 公司的对外担保总额 | 达到或超过最近一期经审计总资产的 |
30%
以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%
| （三）为资产负债率超过 | 的担保对象提供的担保； |
10%
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 | 的担保； |
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十二条
| 第五十二条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 |
。
年度股东大会每年召开一次
，
| 年召开一次 | 并应于上一个会计年度完结之后的 |
。
| 个月之内举行 | 年度股东大会 |
如因特殊情况需延期召开
，
| 如因特殊情况需延期召开 | 应当向银行业监督管理机构报告 |
，
并说明延期召开的事由。
事由。第五十三条
| 第五十三条 | 有下列情形之一的 |
，
| 公司在事实发生之日起 | 个月以内召开临 |
时股东大会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 | 人时； |
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司
10%
| （三）单独或合计持有公司 | 以上股份的股东请求时； |
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
| （六）法律、行政法规、部门规章或 | 公司 | 章程规定的其他情形。 | ||||
计算本条第
（三）
| 计算本条第 | 项所称持股比例时 |
，
。
仅计算普通股和表决权恢复的优先股第五十四条
| 第五十四条 | 公司召开股东大会的地点为 |
：
公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
指定的地点。股东大会将设置会场
，
| 股东大会将设置会场 | 以现场会议形式召开 |
。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
。
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第五十五条
| 第五十五条 | 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 |
公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
| 第三节 | 股东大会的召集 |
第五十六条
| 第五十六条 | 董事会应当按照 | 公司 | 章程的规定召集股东大会。 | |||||
第五十七条
| 第五十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 |
。
二分之一以上且不少于
| 且不少于 | 名独立董事提议召开临时股东大会的 |
，
| 公司应当在 | 个月内召开临时 |
。
| 股东大会 | 对独立董事要求召开临时股东大会的提议 |
，
、
| 董事会应当根据法律 | 行 |
政法规和本章程的规定，在收到提议后
| 政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 日内提出同意或不同意召开临时股东 |
大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的
，
| 董事会同意召开临时股东大会的 | 将在作出董事会决议后的 |
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十八条
| 第五十八条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 |
，
并应当以书面形式向董事会提出
。
| 式向董事会提出 | 董事会应当根据法律 |
、
，
| 行政法规和本章程的规定 | 在收到提案 |
后
| 后 | 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
董事会同意召开临时股东大会的
，
| 董事会同意召开临时股东大会的 | 将在作出董事会决议后的 |
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会
，
| 董事会不同意召开临时股东大会 | 或者在收到提案后 |
，
日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
，
| 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 | 监事会可以自行召集和 |
主持。
主持。第五十九条
| 第五十九条 | 单独或者合计持有公司 |
10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
、
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收到请求后
| 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 | 日内提出同意或不同意召开临时股 |
东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的
，
| 董事会同意召开临时股东大会的 | 应当在作出董事会决议后的 |
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会
，
| 董事会不同意召开临时股东大会 | 或者在收到请求后 |
，
日内未作出反馈的单独或者合计持有公司
10%
| 单独或者合计持有公司 | 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 |
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的
，
| 监事会同意召开临时股东大会的 | 应在收到请求 |
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的
，
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 | 视为监事会不召集和主持股东 |
大会，连续
| 大会，连续 | 日以上单独或者合计持有公司 |
10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第六十条
| 第六十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的 |
，
，
| 须书面通知董事会 | 同 |
时向公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时
，
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 | 向公司所在地中国 |
证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。
证监会派出机构和上证所提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第六十一条
| 第六十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会 |
，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十二条
| 第六十二条 | 监事会或股东自行召集的股东大会 |
，
会议所必需的费用由公司承担。
承担。第四节
| 第四节 | 股东大会的提案与通知 |
第六十三条
| 第六十三条 | 提案的内容应当属于股东大会职权范围 |
，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十四条
| 第六十四条 | 公司召开股东大会 |
，
、
| 董事会 | 监事会以及单独或者合计持有公 |
司
3%
| 司 | 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
单独或者合计持有公司
3%
| 单独或者合计持有公司 | 以上股份的股东 |
，
| 可以在股东大会召开 | 日前提 |
出临时提案并书面提交召集人
。
| 出临时提案并书面提交召集人 | 召集人应当在收到提案后 |
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外
，
| 除前款规定的情形外 | 召集人在发出股东大会通知公告后 |
，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 六十三 | 条规定的提案 | ||||
，
股东大会不得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第六十五条
| 第六十五条 | 召集人将在年度股东大会召开 |
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
| 东，临时股东大会将于会议召开 | 日前以公告方式通知各股东。 |
第六十六条
| 第六十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： |
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东
）
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东
均有权出席股东大会
，
| 均有权出席股东大会 | 并可以委托代理人出席会议和参加表决 |
，
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条
| 第六十七条 | 公司应在保证股东大会合法 |
、
，
| 有效的前提下 | 通过各种方式和 |
途径
，
| 途径 | 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 |
，
为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。第六十八条
| 第六十八条 | 股东大会拟讨论董事 |
、
，
| 监事选举事项的 | 股东大会通知中将充 |
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事
、
| 除采取累积投票制选举董事 | 监事外 |
，
、
| 每位董事 | 监事候选人应当以单项提 |
案提出。
案提出。第六十九条
| 第六十九条 | 董事、监事提名的方式和程序为： |
（一）
，
| 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人 | 在章程规定的人数范 |
围内
，
| 围内 | 按照拟选任的人数 |
，
、
| 可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会 | 监事会 |
提名委员会提出董事
、
| 提名委员会提出董事 | 监事的建议名单 |
；
持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%
| 股份总数的 | 以上的股东可以向董事会提出符合银行业监督管理机构任职资格 |
条件的董事候选人，并且不得多于拟选人数；
条件的董事候选人，并且不得多于拟选人数；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选
；
| 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选 | 同一股东 |
及其关联人提名的董事
（
| 及其关联人提名的董事 | 监事 |
）
（
| 人选已担任董事 | 监事 |
）
，
| 职务 | 在其任职期届满 |
前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；
前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；董事会提名及薪酬委员会
、
| 董事会提名及薪酬委员会 | 单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总 | 数 | |||
1%
，
| 以上股东可以向董事会提出独立董事候选人 | 已经提名董事的股东不得再提名 |
独立董事；
独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之
一；
（二）
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之由董事会和监事会的提名委员会对董事
、
| 由董事会和监事会的提名委员会对董事 | 监事候选人的任职资格和条 |
，
| 件进行初步审核 | 合格人选提交董事会 |
、
。
| 监事会审议 | 经董事会 |
、
监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人；
（三）
过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人；董事
、
| 董事 | 监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺 |
，
同意接受提名
，
| 名 | 承诺公开披露的董事 |
、
、
| 监事候选人的资料真实 | 完整并保证当选后切实履行 |
董事、监事义务；
董事、监事义务；
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（五）
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
遇有临时增补董事
、
| 遇有临时增补董事 | 监事的 |
，
、
| 由董事会 | 监事会提出 |
，
建议股东大会予以选举或更换。
予以选举或更换。第七十条
| 第七十条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消 |
，
。
| 股东大会通知中列明的提案不应取消 | 一旦出现延期或取消的情形 |
，
召集人应当在原定召开日前至少
| 在原定召开日前至少 | 个工作日公告并说明原因。 |
第五节
| 第五节 | 股东大会的召开 |
第七十一条
| 第七十一条 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施 |
，
保证股东大会的正常秩序
。
| 常秩序 | 对于干扰股东大会 |
、
，
| 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 | 将采取措施 |
加以制止并及时报告有关部门查处。
加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条
| 第七十二条 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东 |
（
含表决权恢复的优先股股东
）
| 股股东 | 或其代理人 |
，
。
| 均有权出席股东大会 | 并依照有关法律 |
、
法规及本章程行使表决权。
使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十三条
| 第七十三条 | 个人股东亲自出席会议的 |
，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
、
| 其身份的有效证件或证明 | 股权证明 |
；
，
| 委托代理他人出席会议的 | 应出示本人有 |
效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。第七十四条
| 第七十四条 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 |
会议
。
| 会议 | 法定代表人出席会议的 |
，
、
| 应出示本人身份证 | 能证明其具有法定代表人资 |
格的有效证明
；
| 格的有效证明 | 委托代理人出席会议的 |
，
、
| 代理人应出示本人身份证 | 法人股东单 |
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十五条
| 第七十五条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 |
列内容：
列内容：
（一）代理人的姓名；
（三）
（二）是否具有表决权；
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成
、
| 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 | 反对或弃权票的指 |
示；
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名
| （五）委托人签名 | ( | 或盖章 | ) | 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 | ||||||
。
| 第七十六条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示 |
，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
按自己的意思表决。第七十七条
| 第七十七条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 |
，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证
。
| 权书或者其他授权文件应当经过公证 | 经公证的授权书或者其他授权文件 |
，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的
，
| 委托人为法人的 | 由其法定代表人或者董事会 |
、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
作为代表出席公司的股东大会。第七十八条
| 第七十八条 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 |
。
会议登记册载明参加会议人员姓名
| 参加会议人员姓名 | ( | 或单位名称 | ) | |||||
、
、
| 身份证号码 | 住所地址 |
、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
| 权的股份数额、被代理人姓名 | ( | 或单位名称 | ) | 等事项。 | ||||||
第七十九条
| 第七十九条 | 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 |
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证
，
| 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 | 并登记股东姓名 |
（
或名称
）
| 称 | 及其所持有表决权的股份数 |
。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十条
| 第八十条 | 股东大会召开时 |
，
、
| 公司全体董事 | 监事和董事会秘书应当出席会 |
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。第八十一条
| 第八十一条 | 股东大会由董事长主持 |
。
，
| 董事长因故不能履行职务时 | 由董事 |
长授权委托一名董事主持
；
| 长授权委托一名董事主持 | 董事长不能或不履行职务时 |
，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长因故不能履行职务时
，
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长因故不能履行职务时由监事长授权委托一名监事主持
；
| 由监事长授权委托一名监事主持 | 监事长不能或不履行职务时 |
，
由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
共同推举一名监事履行职务。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时
，
| 召开股东大会时 | 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 |
，经
，
| 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 | 股东大会可推举一人担任会议主 |
持人，继续开会。
持人，继续开会。第八十二条
| 第八十二条 | 公司制定股东大会议事规则 |
，
详细规定股东大会的召开和表决程序
，
| 程序 | 包括通知 |
、
、
| 登记 | 提案的审议 |
、
、
| 投票 | 计票 |
、
、
| 表决结果的宣布 | 会议决议 |
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则
，
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体
。
| 授权内容应明确具体 | 股东大会议事规则应作为章程的附件 |
，
，
| 由董事会拟定 | 股 |
东大会批准。
东大会批准。第八十三条
| 第八十三条 | 在年度股东大会上 |
，
、
| 董事会 | 监事会应当就其过去一年的工作 |
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十四条
| 第八十四条 | 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事 |
、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十五条
| 第八十五条 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 |
人数及所持有表决权的股份总数
，
| 人数及所持有表决权的股份总数 | 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 |
决权的股份总数以会议登记为准。
决权的股份总数以会议登记为准。第八十六条
| 第八十六条 | 股东大会应有会议记录 |
，
。
| 由董事会秘书负责 | 会议记录记载以 |
下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
会议主持人以及出席或列席会议的董事
、
| 会议主持人以及出席或列席会议的董事 | 监事 |
、
行长和其他高级管理人员姓名；
（三）
人员姓名；出席会议的股东和代理人人数
、
| 出席会议的股东和代理人人数 | 所持有表决权的股份总数及占公司股 |
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条
| 第八十七条 | 召集人应当保证会议记录内容真实 |
、
。
| 准确和完整 | 出席会议的 |
董事
、
| 董事 | 监事 |
、
、
| 董事会秘书 | 召集人或其代表 |
、
。
会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
、
| 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 | 网络及其他方式表 |
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
| 第八十八条 | 召集人应当保证股东大会连续举行 |
，
。
| 直至形成最终决议 | 因不 |
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的
，
| 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 | 应采取必要措施尽快恢 |
复召开股东大会或直接终止本次股东大会
，
| 复召开股东大会或直接终止本次股东大会 | 并及时公告 |
。
，
| 同时 | 召集人应向公司 |
所在地中国证监会派出机构及上证所报告。
所在地中国证监会派出机构及上证所报告。第六节
| 第六节 | 股东大会的表决和决议 |
第八十九条
| 第八十九条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
股东大会作出普通决议
，
| 股东大会作出普通决议 | 应当由出席股东大会的股东 | ( | 包括股东代理人 | ) | 所持 | |||||||
表决权的二分之一以上通过。
表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议
，
| 股东大会作出特别决议 | 应当由出席股东大会的股东 | ( | 包括股东代理人 | ) | 所持 | |||||||
表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。第九十条
| 第九十条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： |
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）
（四）公司年度预算方案、决算方案；
除法律
、
| 除法律 | 行政法规规定或者 | 公司 | 章程规定应当以特别决议通过以外的 | |||||
其他事项。
其他事项。第九十一条
| 第九十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券
;
（二）发行公司债券
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四
）
| （四 | 公司在一年内购买 |
、
出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%
| 期经审计总资产 | 的； |
（五）
| 公司 | 章程的修改； |
（六）罢免独立董事；
（六）罢免独立董事；
（七）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（八
）
| （八 | 法律 |
、
| 行政法规或 | 公司 | 章程规定的 | ||||
，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就
| 股东大会就 | 本 | 章程第 | 三十八 | 条第三款所述事项作出特别决议 | ||||||||
，
（
| 议的普通股股东 | 含表决权恢复的优先股股东 |
，
）
| 包括股东代理人 | 所持表决权的 |
三分之二以上通过以外
，
| 三分之二以上通过以外 | 还须经出席会议的优先股股东 |
（
不含表决权恢复的优先股股东
，
| 股股东 | 包括股东代理人 |
）
。
| 所持表决权的三分之二以上通过 | 公司应在股东大会 |
前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。第九十二条
| 第九十二条 | 公司普通股股东 |
（
）
| 包括股东代理人 | 以其所代表的有表决权的 |
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
先股股份享有的普通股表决权。优先股股东
（
| 优先股股东 | 包括股东代理人 |
）
| 在本章程第 | 三十八 | 条第三款所规定与普通股 | ||||
股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时
，
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 | 对中小投资者表决应当单 |
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司普通股
、
| 公司持有的公司普通股 | 优先股股份没有表决权 |
，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权
。
| 权 | 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 |
。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
。
| 或者变相有偿的方式征集股东投票权 | 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 |
限制。
限制。第九十三条
| 第九十三条 | 股东大会审议有关关联交易事项时 |
，
关联股东不应当参与投票表决
，
| 表决 | 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 |
；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十四条
| 第九十四条 | 公司应在保证股东大会合法 |
、
，
| 有效的前提下 | 通过各种方式和 |
途径
，
| 途径 | 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 |
，
为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的
，
| 公司就发行优先股事项召开股东大会的 | 应当提供网络投票 |
，
并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。第九十五条
| 第九十五条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 |
准
，
| 准 | 公司将不与董事 |
、
要业务的管理交予该人负责的合同。第九十六条
| 第九十六条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
股东大会就选举董事
、
| 股东大会就选举董事 | 监事进行表决时 |
，
根据本章程的规定或者股东大会的决议
，
| 决议 | 可以实行累积投票制 |
。
，
| 股东大会通过后 | 报银行业监督管理机构进行任职 |
资格审查。
资格审查。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时
，
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 | 每一股份拥有与应 |
选董事或者监事人数相同的表决权
，
| 选董事或者监事人数相同的表决权 | 股东拥有的表决权可以集中使用 |
。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十七条
| 第九十七条 | 除累积投票制外 |
，
，
| 股东大会将对所有提案进行逐项表决 | 对同 |
一事项有不同提案的
，
| 一事项有不同提案的 | 将按提案提出的时间顺序进行表决 |
。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外
，
| 原因导致股东大会中止或不能作出决议外 | 股东大会将不得对提案进行搁置或不 |
予表决。
予表决。第九十八条
| 第九十八条 | 股东大会审议提案时 |
，
，
| 不得对提案进行修改 | 否则 |
，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十九条
| 第九十九条 | 同一表决权只能选择现场 |
、
。
| 网络或其他表决方式中的一种 | 同 |
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百条
| 第一百条 | 股东大会采取记名方式投票表决。 |
第一百零一条
| 第一百零一条 | 股东大会对提案进行表决前 |
，
应当推举两名股东代表参加计票和监票
。
| 票和监票 | 审议事项与股东有关联关系的 |
，
、
| 相关股东及代理人不得参加计票 | 监 |
票。
票。股东大会对提案进行表决时
，
| 股东大会对提案进行表决时 | 应当由律师 |
、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人
，
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 | 有权通过相应的投票系统 |
查验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。第一百零二条
| 第一百零二条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 |
，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前
，
| 在正式公布表决结果前 | 股东大会现场 |
、
网络及其他表决方式中所涉及的公司
、
| 司 | 计票人 |
、
、
| 监票人 | 主要股东 |
、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 第一百零三条 | 出席股东大会的股东 |
，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
之一：同意、反对或弃权。未填
、
| 未填 | 错填 |
、
、
| 字迹无法辨认的表决票 | 未投的表决票均视为投票人放弃表决 |
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“
| 权利，其所持股份数的表决结果应计为 | 弃权 |
”。
| 第一百零四条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 |
，
可以对所投票数组织点票
；
| 所投票数组织点票 | 如果会议主持人未进行点票 |
，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的
，
| 人对会议主持人宣布结果有异议的 | 有权在宣布表决结果后立即要求点票 |
，
会议主持人应当立即组织点票。
主持人应当立即组织点票。第一百零五条
| 第一百零五条 | 股东大会决议应当及时公告 |
，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数
、
| 和代理人人数 | 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 |
、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零六条
| 第一百零六条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 |
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零七条
| 第一百零七条 | 股东大会通过有关董事 |
、
，
| 监事选举提案的 | 新任董事 |
、
监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。第一百零八条
| 第一百零八条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 |
，
| 公司将在股东大会结束后 | 个月内实施具体方案。 |
第一百零九条
| 第一百零九条 | 公司应将股东大会会议记录、决议等文件报送监管部门备 |
案。
案。第六章
| 第六章 | 董事会 |
第一节
| 第一节 | 董事 |
第一百一十条
| 第一百一十条 | 公司董事为自然人 |
，
，
| 有下列情形之一的 | 不能担任公司的董 |
事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
对于有犯罪记录
，
| 对于有犯罪记录 | 参加违法违规经营活动 |
、
被宣告破产公司负有个人责任的，因违法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的；
责任的，因违法被吊销营业执照或被责令关闭公司负有个人责任的；
（三）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（三）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（六
）
| （六 | 在公司的借款 |
（
）
| 不含银行存单或国债质押担保的借款 | 超过其持有的 |
经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（七）在公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员；
（七）在公司借款逾期未还的个人或企业的任职人员；
（八）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（八）不具备监管部门规定的条件的其他人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举
、
| 违反本条规定选举 | 委派董事的 |
，
、
| 该选举 | 委派或者聘任无效 |
。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十一条
| 第一百一十一条 | 董事由股东大会选举或更换 |
，
| 每届任期 | 年 |
。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会应在股东大会召开前依照法律
、
| 董事会应在股东大会召开前依照法律 | 行政法规和本章程规定向股东披露董 |
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事任期从就任之日起计算
，
| 董事任期从就任之日起计算 | 至本届董事会任期届满时为止 |
。
董事任期届满未及时改选
，
| 未及时改选 | 在改选出的董事就任前 |
，
、
| 原董事仍应当依照法律 | 行政法规 |
、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分
董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不超过董事会成员总数的三分之一。
之一。公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。
公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司不设职工董事。
公司不设职工董事。第一百一十二条
| 第一百一十二条 | 董事应当遵守法律 |
、
，
| 行政法规和本章程 | 对公司负有下列 |
忠实义务：
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）
（二）不得挪用公司资金；
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
储；（四
）
| （四 | 除公司正常经营业务外 |
，
，
| 不得违反本章程的规定 | 未经股东大会或董 |
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意
，
| 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 | 与公司订立合同或者进 |
行交易；
）
| （六 | 未经股东大会同意 |
，
，
| 不得利用职务便利 | 为自己或他人谋取本应属于 |
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入
，
| 董事违反本条规定所得的收入 | 应当归公司所有 |
；
，
| 给公司造成损失的 | 应当 |
承担赔偿责任。
承担赔偿责任。第一百一十三条
| 第一百一十三条 | 董事应当遵守法律 |
、
，
| 行政法规和本章程 | 对公司负有下列 |
勤勉义务：
（一）
勤勉义务：
应谨慎
、
| 应谨慎 | 认真 |
、
，
| 勤勉地行使公司赋予的权利 | 以保证公司的商业行为 |
符合国家法律
、
| 符合国家法律 | 行政法规以及国家各项经济政策的要求 |
，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）
照规定的业务范围；对公司和全体股东负责，
| 对公司和全体股东负责， | 公平对待所有股东； |
（三）
，
| 及时持续的了解和关注公司业务经营管理状况 | 并对公司事务通过董 |
事会及其专门委员会提出意见
、
| 事会及其专门委员会提出意见 | 建议 |
；
、
| 有权要求高级管理层全面 | 及时 |
、
准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明
；
| 提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明 | 对高级管理层执 |
行股东大会、董事会决议情况进行监督；
行股东大会、董事会决议情况进行监督；（四
）
| （四 | 应当对公司定期报告签署书面确认意见 |
。
、
保证公司所披露的信息真实准确、完整；
（五）
准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料
，
| 应当如实向监事会提供有关情况和资料 | 不得妨碍监事会或者监事行 |
使职权；
使职权；（六
）
| （六 | 按时参加董事会会议 |
，
，
| 对董事会审议事项进行充分审查 | 独立 |
、
、
专业客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（七）对董事会决议承担责任；
（八
）
| （八 | 积极参加公司和银行业监督管理机构等组织的培训 |
，
了解董事的权利和义务
，
| 和义务 | 熟悉有关法律法规及监管规定 |
，
持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
力；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条
| 第一百一十四条 | 董事应当投入足够的时间履行职责 |
。
董事连续两次未能亲自出席
，
| 自出席 | 也不委托其他董事出席董事会会议 |
，
或每年未能亲自出席三分之二以上的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。担任审计委员会
、
| 担任审计委员会 | 关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每 |
年在公司工作时间不得少于
| 年在公司工作时间不得少于 | 个工作日。独立董事每年在公司工作的时间不得 |
少于
| 少于 | 个工作日。 |
第一百一十五条
| 第一百一十五条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职 |
。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
| 提交书面辞职报告。董事会将在 | 日内披露有关情况。 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于公司法规定的最低人数或
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司法规定的最低人数或 | 公司 | 章程规 | ||||
定人数的三分之二时
,
| 定人数的三分之二时 | 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
规
、
| 规 | 部门规章和本章程规定 |
，
。
| 履行董事职务 | 若公司正在进行重大风险处置 |
，
董事未经监管部门批准不得辞职。
事未经监管部门批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被公司股东大会罢免
、
| 因董事被公司股东大会罢免 | 死亡 |
、
，
| 独立董事丧失独立性辞职 | 或者存在其 |
他不能履行董事职责的情况
，
| 他不能履行董事职责的情况 | 导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事 |
会表决所需最低人数时
，
| 会表决所需最低人数时 | 董事会职权应当由股东大会行使 |
，
直至董事会人数符合要求。
要求。第一百一十六条
| 第一百一十六条 | 董事辞职生效或者任期届满 |
，
应向董事会办妥所有移交手续
，
| 续 | 其对公司和股东承担的忠实义务 |
，
，
| 在任期结束后并不当然解除 | 在 |
年内仍然有效。
然有效。第一百一十七条
| 第一百一十七条 | 未经本章程规定或者董事会的合法授权 |
，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事
。
| 个人名义代表公司或者董事会行事 | 董事以其个人名义行事时 |
，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下
，
| 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 | 该董事应当事先声明其立场 |
和身份。
和身份。第一百一十八条
| 第一百一十八条 | 董事执行公司职务时违反法律 |
、
、
| 行政法规 | 部门规章或本 |
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十九条
| 第一百一十九条 | 独立董事应按照法律 |
、
行政法规及公司独立董事制度的有关规定执行。
；
| 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职 | 独立董事在公司的任职时间累 |
计不得超过
| 计不得超过 | 年。 |
第二节
| 第二节 | 董事会 |
第一百二十条
| 第一百二十条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 |
第一百二十一条
| 第一百二十一条 | 董事会由 |
，
| 名董事组成 | 其中 |
,
| 执行董事 | 人 |
，
非执行董事（含独立董事）
| 事（含独立董事） | 人。 |
执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务
，
| 非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务 | 且不承担高级管理人员 |
职责的董事。
职责的董事。第一百二十二条
| 第一百二十二条 | 董事会行使下列职权： |
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）
（二）执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案
，
| 决定公司的经营计划和投资方案 | 确定公司的经营发展战略 |
，
并监督战略实施；
战略实施；
（四）制定公司的资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（四）制定公司的资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
（八
）
| （八 | 拟订公司重大收购 |
、
、
| 收购公司股票或者合并 | 分立 |
、
解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资
、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资
资产购置
、
| 资产购置 | 资产处置与核销 |
、
、
| 资产抵押 | 对外担保 |
、
、
| 委托理财 | 关联交易 |
、
数据治理等重大事项；
治理等重大事项；
（十）决定公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构及异地非法人分支机构的设置；
（十一
）
| （十一 | 聘任或解聘公司行长 |
、
；
| 董事会秘书 | 根据行长的提名 |
，
聘任或解聘公司副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司董事报酬和津贴标准的方案；
（十二）制订公司董事报酬和津贴标准的方案；
（十三
）
| （十三 | 制定公司的基本管理制度 |
；
、
| 制定公司的风险容忍度 | 风险管理和内 |
部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
，
（十四）制订本章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则
审议批准董事会专门委员会工作规则；
审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性
、
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性
完整性和及时性承担最终责任；
完整性和及时性承担最终责任；
（十六）检查公司内部审计制度、内控制度及其设施；
（十六）检查公司内部审计制度、内控制度及其设施；
（十七）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）听取公司行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）审批绿色金融发展战略；
（十九）审批绿色金融发展战略；
（二十）制定公司并表管理政策，审议并表管理重大事项；
（二十）制定公司并表管理政策，审议并表管理重大事项；
（二十一）定期评估并完善公司治理；
（二十一）定期评估并完善公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三
）
| （二十三 | 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别 |
、
审查和管理机制；承担股东事务的管理责任；
理机制；承担股东事务的管理责任；（二十四
）
| （二十四 | 法律 |
、
、
| 行政法规 | 部门规章或本章程规定 |
，
以及股东大会授予的其他职权。
其他职权。第一百二十三条
| 第一百二十三条 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具 |
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十四条
| 第一百二十四条 | 董事会 | 制定 | 董事会议事规则 | |||||
，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十五条
| 第一百二十五条 | 董事会根据需要 |
，
、
| 设立提名及薪酬委员会 | 风险管理委员 |
会
、
| 会 | 关联交易控制委员会 |
、
、
| 发展战略委员会 | 审计委员会 |
、
消费者权益保护委员会等专门委员会，分别行使下列职责：
会等专门委员会，分别行使下列职责：
（一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（
| （一）提名及薪酬委员会的主要职责是：（ | ）根据公司经营活动情况、资 |
产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（
| 产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（ | ）拟定董事候 |
选人和高级管理人员的选任程序和标准
，
| 选人和高级管理人员的选任程序和标准 | 并对人选进行初步审查并提出建议 |
；（3）
，
| 研究董事和高级管理人员的考核标准 | 视公司实际情况进行考核并提出建议 |
；（4）
，
| 负责公司有关薪酬制度和政策的审核 | 以及工资总额的初步认定 |
，
并报董事会批准，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议；（
5）
准，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议；（负责公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施；（
| 负责公司高级管理人员薪酬考核方案的制定和实施；（ | ）就审计部门对公司薪 |
、
| 酬管理制度设计 | 执行情况的专项审计结果进行审核 |
，
；（7
并将审核结果报告董事会）定期与高级管理层及部门交流公司人事及薪酬状况，并提出意见和建议；
（8
）定期与高级管理层及部门交流公司人事及薪酬状况，并提出意见和建议；）董事会授权的其他事项。
）董事会授权的其他事项。
（二）风险管理委员会的主要职责是：（
| （二）风险管理委员会的主要职责是：（ | ）审议和批准新资本管理办法相 |
关政策
，
| 关政策 | 拟定内部资本充足评估程序 |
，
；（2）
监督内部资本充足评估程序的实施通过审批及检查高级管理层有关风险的职责
、
| 通过审批及检查高级管理层有关风险的职责 | 权限及报告制度 |
，
确保公司的风险管理决策体系的有效性
，
| 管理决策体系的有效性 | 并尽可能地确保将公司从事的各项业务面临的风险控制 |
在可以承受的范围内
；（3）
| 在可以承受的范围内 | 审议董事会层面的风险限额指标并提交董事会审批 |
；（4
）定期审阅高级管理层提交的风险监测报告、反洗钱报告，充分了解公司风险管理的总体情况
、
| 险管理的总体情况 | 高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监控和评价日常 |
风险管理的有效性；（
| 风险管理的有效性；（ | ）确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估 |
/
、
| 计量 | 监测和控制 |
/
；
| 缓释风险 | (6) | 审批案防工作总体政策 | |||
，
明确高级管理层案防职责及权限，审议案防工作报告，评估案防工作有效性；（
| 职责及权限，审议案防工作报告，评估案防工作有效性；（ | ）确保公司风险管 |
理体系和案防工作接受内审部门的有效审查与监督；（
| 理体系和案防工作接受内审部门的有效审查与监督；（ | ）审议董事会层级的外 |
包事项，并报董事会审批；（
| 包事项，并报董事会审批；（ | ）定期听取呆账核销及不良资产批量转让情况报 |
告；（
| 告；（ | ）制定适当的奖惩制度，在公司范围有效地推动风险管理体系的建设 |
；（11）
，
| 定期与高级管理层及部门交流公司经营和风险状况 | 对公司风险政策 |
、
管理状况及风险承受能力进行定期评估
，
| 理状况及风险承受能力进行定期评估 | 并提出完善风险管理和内部控制的意见和 |
建议；（
| 建议；（ | ）董事会授权的其他事项。 |
（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（
| （三）关联交易控制委员会的主要职责是：（ | ）确认公司的关联方，并向 |
董事会和监事会报告；（
| 董事会和监事会报告；（ | ）及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方； |
（3）
，
| 审议需董事会审议的关联交易 | 审议董事会授权审批的关联交易 |
；（4）
对公司关联交易情况进行检查评判；（
| 公司关联交易情况进行检查评判；（ | ）审议公司年度关联交易专项报告和主要 |
关联方年度预计交易额度，并提交董事会审议；（
| 关联方年度预计交易额度，并提交董事会审议；（ | ）定期与高级管理层及部门 |
交流公司关联交易状况，并提出意见和建议；（
| 交流公司关联交易状况，并提出意见和建议；（ | ）董事会授权的其他事项。 |
（四）发展战略委员会的主要职责是：（
| （四）发展战略委员会的主要职责是：（ | ）制订公司经营管理目标和中长 |
期发展战略
，
| 期发展战略 | 检查和修正中长期发展战略执行情况 |
，
以及战略风险的监测及其管理政策的制定
；（2）
| 理政策的制定 | 监督 |
、
；（3）
| 检查年度经营计划和投资方案的执行情况 | 对 |
涉及到公司发展的资本补充、投资等重大事项提出方案和策略；（
| 涉及到公司发展的资本补充、投资等重大事项提出方案和策略；（ | ）拟定资本 |
，
| 规划和目标 | 拟定资本管理政策 |
、
、
| 资本充足率信息披露政策 | 程序和内容 |
，
并提交董事会审议
；（5）
| 交董事会审议 | 监督资本规划 |
、
；（6）
| 资本管理制度的实施 | 定期听取有关 |
发展战略执行情况报告
；（7）
| 发展战略执行情况报告 | 定期与高级管理层及部门交流公司发展战略状况 |
，
| 并提出意见和建议；（ | ）负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的 |
绿色金融目标和提交的绿色金融报告
，
| 绿色金融目标和提交的绿色金融报告 | 监督 |
、
评估公司绿色金融发展战略执行情况；（
| 况；（ | ）董事会授权的其他事项。 |
（五）审计委员会的主要职责是：（
| （五）审计委员会的主要职责是：（ | ）监督及评估外部审计机构工作，提 |
议聘请或更换外部审计机构；（
| 议聘请或更换外部审计机构；（ | ）监督公司内部审计制度及其实施，监督并支 |
持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（
| 持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟通；（ | ）审 |
核公司的财务信息及其披露
，
| 核公司的财务信息及其披露 | 检查公司会计政策 |
、
；（4）
财务报告程序和财务状况审核内部审计章程等重要制度和报告
，
| 审核内部审计章程等重要制度和报告 | 审批中长期审计规划和年度审计计划 |
，
指导、考核和评价内部审计工作
；（5
| 导、考核和评价内部审计工作 | ）负责公司年度审计工作，就审计后的财务 |
报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议
；
报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议(6)
| (6) | 拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公允价值估值的管理 |
建议，并向董事会报告；（
| 建议，并向董事会报告；（ | ）聘请第三方审计机构或委托内部审计部门抽查绿 |
色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（
| 色金融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（ | ）定期与高级 |
管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；（
| 管理层及部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议；（ | ）董事会授权 |
的其他事项。
的其他事项。
（六）消费者权益保护委员会的主要职责是：（
| （六）消费者权益保护委员会的主要职责是：（ | ）拟定公司消费者权益保 |
护工作的战略
、
| 护工作的战略 | 政策和目标 |
，
，
将消费者权益保护纳入公司治理和经营发展战略中从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设；（
| 从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企业文化建设；（ | ）督促 |
高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作
，
| 高级管理层有效执行和落实消费者权益保护的相关工作 | 定期听取高级管理层关 |
于公司消费者权益保护工作开展情况的专题报告
，
| 于公司消费者权益保护工作开展情况的专题报告 | 审议并通过相关专题报告 |
，
向董事会提交相关专题报告，并按规定进行信息披露；（
| 董事会提交相关专题报告，并按规定进行信息披露；（ | ）负责监督、评价公司 |
消费者权益保护工作的全面性
、
| 消费者权益保护工作的全面性 | 及时性 |
、
；（4）
有效性以及高级管理层履职情况根据公司总体战略
，
| 根据公司总体战略 | 对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议 |
并向董事会提出建议；（
| 并向董事会提出建议；（ | ）法律法规、本章程规定的以及董事会授权的其他事 |
项。
项。第一百二十六条
| 第一百二十六条 | 董事会应当确定对外投资 |
、
、
| 收购出售资产 | 资产抵押 |
、
、
| 外担保 | 委托理财 |
、
，
| 关联交易的权限 | 建立严格的审查和决策程序 |
；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十七条
| 第一百二十七条 | 董事会对未达到法律、法规规定的 |
“
、
上市公司重大购买出售
、
| 出售 | 置换资产 |
”
，
| 各项资产负债比例指标的行为 | 有权作出购买 |
、
、
| 出售 | 置换的 |
决定
。
| 决定 | 即 |
，
，
| 同时具备下列全部情形的 | 董事会有权作出购买 |
、
、
| 出售 | 置换资产的 |
决定：
（一）
决定：
购买
、
| 购买 | 出售 |
、
置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达
30%
| 报表总资产的比例达 | 以下； |
（二）
、
| 购买 | 出售 |
、
（
| 置换的资产净额 | 资产扣除所承担的负债 |
）
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达
50%
| 一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 | 以下； |
（三）
、
| 购买 | 出售 |
、
置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达
50%
| 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 | 以下。 |
公司在
| 公司在 | 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累 |
计数计算购买、出售、置换的数额。
计数计算购买、出售、置换的数额。第一百二十八条
| 第一百二十八条 | 关联交易需提交股东大会审议的 |
，
，
| 由董事会做出决议 | 并 |
经股东大会批准后方可实施
，
| 经股东大会批准后方可实施 | 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会 |
上应当放弃对该议案的投票权。
上应当放弃对该议案的投票权。第一百二十九条
| 第一百二十九条 | 董事会设董事长 |
。
| 人 | 董事长由董事会以全体董事的过半 |
数选举产生
。
| 数选举产生 | 任职资格报银行业监督管理机构核准 |
。
董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
定代表人或主要负责人兼任。第一百三十条
| 第一百三十条 | 董事长行使下列职权： |
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票和债券；
（三）签署公司股票和债券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下
，
| 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 | 对公司事务行使符合 |
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）向董事会提名公司行长、董事会秘书人选；
（六）向董事会提名公司行长、董事会秘书人选；
（七）董事会授予的其他职权。
| 第一百三十一条 | 董事长因故不能履行职务时 |
，
| 由董事长授权委托 | 名董事 |
主持
；
| 主持 | 董事长不能或不履行职务时 |
，
| 由半数以上董事共同推举 | 名董事履行职务 |
。
| 第一百三十二条 | 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议 |
。
董事会每年至少召开
| 年至少召开 | 次会议，由董事长召集，于会议召开 |
日以前书面通知全体董事和监事。
和监事。第一百三十三条
| 第一百三十三条 | 代表十分之一以上表决权的股东 |
、
、二
三分之一以上董事分之一以上且不少于
| 分之一以上且不少于 | 名独立董事 |
、
、
| 监事会 | 董事长 |
、
，
行长以及监管部门要求时可以提议召开董事会临时会议。
可以提议召开董事会临时会议。第一百三十四条
| 第一百三十四条 | 董事会应按规定的时间事先通知所有董事 |
，
并及时在会前提供足够的资料
，
| 提供足够的资料 | 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事作出决策的信息和 |
数据。
数据。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报
、
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前
| 电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前 | 日。情况紧急，需要尽 |
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
，
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上做出说明。
但召集人应当在会议上做出说明。第一百三十五条
| 第一百三十五条 | 董事会会议通知包括以下内容： |
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条
| 第一百三十六条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 |
。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
| 董事会决议的表决，实行 | 人 |
票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
，
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 | 不得对该项决议行 |
使表决权
，
| 使表决权 | 也不得代理其他董事行使表决权 |
。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行
，
| 系董事出席即可举行 | 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 |
。
出席董事会的无关联董事人数不足
| 席董事会的无关联董事人数不足 | 人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
第一百三十七条
| 第一百三十七条 | 董事会会议方式分为现场会议方式 |
、
、
| 通讯会议方式 | 现场 |
会议加通讯会议方式。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面传签。董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出
，
| 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出 | 且均为记 |
名投票表决。
名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下
，
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 | 可以通讯表决 |
，
并由参会董事签字
。
| 会董事签字 | 董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由 |
。
特别重大的事项不得采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案
、
得采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案聘任或解聘高级管理人员
、
| 聘任或解聘高级管理人员 | 薪酬方案 |
、
、
| 资本补充方案 | 重大股权变动以及财务重 |
组等重大事项，且必须经全体董事三分之二以上通过方可有效。
组等重大事项，且必须经全体董事三分之二以上通过方可有效。第一百三十八条
| 第一百三十八条 | 董事会会议 |
，
；
| 应当由董事本人出席 | 董事因故不能出席的 |
，
，
| 可以书面委托其他董事代为出席 | 委托书应当载明代理人的姓名 |
，
、
| 代理事项 | 权 |
限
| 限 | 和有效期限 |
，
。
| 并由委托人签名或盖章 | 代为出席会议的董事应当在授权范围内 |
行使董事的权利
。
| 行使董事的权利 | 董事未出席董事会会议 |
，
，
| 亦未委托代表出席的 | 视为放弃在该 |
次会议上的表决权。
次会议上的表决权。第一百三十九条
| 第一百三十九条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 |
，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。第一百四十条
| 第一百四十条 | 董事会会议记录包括以下内容： |
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 | ( | 代理人 | ) | 姓名； | ||||||
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
| （五）每一决议事项的表决方式和结果 | ( | 表决结果应载明赞成、反对或弃权 |
的票数
| 的票数 | ) |
。
| 第一百四十一条 | 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 |
任
。
| 任 | 董事会决议违反法律 |
、
，
| 法规或者章程 | 致使公司遭受损失的 |
，
参与决议的董事对公司负赔偿责任
。
| 事对公司负赔偿责任 | 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 |
，
该董事可以免除责任。
事可以免除责任。第七章
| 第七章 | 行长及其他高级管理人员 |
| 第一百四十二条 | 公司设行长 |
，
| 名 | 必要时可设其他高级管理人员协助行长 |
工作
。
| 工作 | 行长 |
、
。
副行长经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘公司行长
、
| 公司行长 | 副行长 |
、
、
| 财务负责人 | 董事会秘书 |
、
、
| 首席信息官 | 总监级管理人 |
员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
员以及经银行业监督管理机构认定的其他管理人员为公司高级管理人员。第一百四十三条
| 第一百四十三条 | 本章程第一百 | 一十 | 条关于不得担任董事的情形 | |||||
、
同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。本章程第一百一十
二
| 本章程第一百一十 | 条关于董事的忠实义务和第一百一十 |
三
（五）
（
条（四）十
| 十 | ）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
第一百四十四条
| 第一百四十四条 | 在公司控股股东 |
、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十五条
| 第一百四十五条 | 行长和副行长每届任期 |
年，届满后连聘可以连任。第一百四十六条
| 第一百四十六条 | 行长对董事会负责 |
，
、
| 有权依照法律 | 法规 |
、
、
| 规章 | 本章程 |
及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动，并行使下列职权：
（一）
及董事会授权，组织开展公司的经营管理活动，并行使下列职权：
主持公司日常经营管理工作
，
| 主持公司日常经营管理工作 | 组织实施股东大会 |
、
，
| 董事会决议 | 并向 |
董事会报告工作；
（二）
董事会报告工作；代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案
，
| 代表高级管理人员向董事会提交经营计划及投资方案 | 经董事会批准 |
后组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
后组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副行长（行长助理、总监）等；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副行长（行长助理、总监）等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八
）
| （八 | 授权高级管理人员 |
、
；
内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十
）
| （十 | 在公司发生挤兑等重大突发事件时 |
，
，
| 采取紧急措施 | 并立即向监管机 |
构和董事会、监事会报告；
构和董事会、监事会报告；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
行长列席董事会会议。第一百四十七条
| 第一百四十七条 | 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十八条 | 行长工作细则包括下列内容： |
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
公司资金
、
| 公司资金 | 资产运用 |
，
，
| 签订重大合同的权限 | 以及向董事会 |
、
监事会的报告制度；
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条
| 第一百四十九条 | 行长可以在任期届满以前提出辞职 |
。
有关行长辞职的具体程序和办法由行长与公司之间的劳务合同规定。
程序和办法由行长与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条
| 第一百五十条 | 公司高级管理人员的聘任 |
，
、
| 应严格按照有关法律 | 法规和本 |
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序
。
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序公司应尽可能采取公开
、
| 公司应尽可能采取公开 | 透明的方式 |
，
、
| 从境内外人才市场选聘行长 | 副行长 |
、
财务负责人，并充分发挥中介机构的作用。
务负责人，并充分发挥中介机构的作用。第一百五十一条
| 第一百五十一条 | 行长的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 |
第一百五十二条
| 第一百五十二条 | 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 |
相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。第一百五十三条
| 第一百五十三条 | 公司高级管理人员应当根据公司经营活动的需要 |
，
建立健全以内部规章制度
、
| 全以内部规章制度 | 经营风险管理系统 |
、
信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
机制。公司高级管理人员应当列席董事会会议。
公司高级管理人员应当列席董事会会议。公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成
，
| 公司的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成 | 公司行长不得担任审贷 |
委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度
，
| 公司高级管理人员应当建立向董事会定期报告的制度 | 及时 |
、
、
| 准确 | 完整地 |
报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
报告有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。第一百五十四条
| 第一百五十四条 | 公司高级管理人员应当接受监事会的监督 |
，
定期向监事会提供有关公司经营业绩
、
| 提供有关公司经营业绩 | 重要合同 |
、
、
| 财务状况 | 风险状况和经营前景等情况的信 |
息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第一百五十五条
| 第一百五十五条 | 公司高级管理人员应当建立和完善各项会议制度 |
，
并制定相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。
相应议事规则。高级管理人员召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。第一百五十六条
| 第一百五十六条 | 公司高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不 |
。
| 受干预 | 公司高级管理人员对董事 |
、
，
| 董事长越权干预其经营管理的 | 有权请求监 |
事会予以制止，并向监管部门报告。
事会予以制止，并向监管部门报告。第一百五十七条
| 第一百五十七条 | 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理 |
人员薪酬以及其他激励方式的依据。
人员薪酬以及其他激励方式的依据。高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准
，
| 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准 | 向股东大会说明 |
，
并予以披露。
以披露。第一百五十八条
| 第一百五十八条 | 公司设董事会秘书 |
，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十九条
| 第一百五十九条 | 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 |
，
由董事会聘任
。
| 任 | 董事会秘书的任职资格应经监管部门审查 |
。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
情形适用于董事会秘书。第一百六十条
| 第一百六十条 | 公司应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确 |
、
、
| 完整 | 及时地披露信息 |
。
，
| 董事会秘书应勤勉尽责地办理信息披露工作 | 使公司的 |
信息披露行为规范、充分。
信息披露行为规范、充分。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。公司除按照强制性规定披露信息外
，
| 公司除按照强制性规定披露信息外 | 应主动 |
、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息
，
| 其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 | 并保证所有股东有平等的机会获得 |
信息。
信息。公司披露的信息应当便于理解
。
| 公司披露的信息应当便于理解 | 公司应保证使用者能够通过经济 |
、
便捷的方式（如互联网）获得信息。
式（如互联网）获得信息。第一百六十一条
| 第一百六十一条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律 |
、
、
| 行政法规 | 部门 |
规章或本章程规定致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程规定致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。第八章
| 第八章 | 监事会 |
第一节
| 第一节 | 监事 |
第一百六十二条
| 第一百六十二条 | 监事由股东代表 |
、
。
| 公司职工代表以及外部人士担任 | 公司 |
职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。
职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。第一百六十三条
| 第一百六十三条 | 本章程第一百 | 一十 | 条关于不得担任董事的情形 | |||||
、
于监事。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十四条
| 第一百六十四条 | 监事应当履行如下职责或义务： |
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（二）
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
按时参加监事会会议
，
| 按时参加监事会会议 | 对监事会决议事项进行充分审查 |
，
、
| 独立 | 专业 |
、
客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（三）对监事会决议承担责任；
（四
）
| （四 | 积极参加公司和银行业监督管理机构等组织的培训 |
，
了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）
和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；对公司负有忠实
、
| 对公司负有忠实 | 勤勉义务 |
，
、
| 尽职 | 审慎履行职责 |
，
并保证有足够的时间和精力履职
，
| 时间和精力履职 | 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 |
，
不得侵占公司的财产。
产。（六
）
| （六 | 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动 |
，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百六十五条
| 第一百六十五条 | 监事每届任期 |
。
| 年 | 监事任期届满 |
，
。
| 连选可以连任 | 外部 |
监事在公司的任职时间累计不得超过
| 监事在公司的任职时间累计不得超过 | 年。 |
第一百六十六条
| 第一百六十六条 | 监事应具有法律 |
、
。
| 会计等方面的专业知识或工作经验 | 监 |
事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事
、
| 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事 | 行长和其他高级管 |
理人员及公司财务的监督和检查。其基本条件为：
理人员及公司财务的监督和检查。其基本条件为：
（一）具备大专（含大专）以上学历或相关专业中级（含中级）以上职称
；
（一）具备大专（含大专）以上学历或相关专业中级（含中级）以上职称
（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（四
）
| （四 | 具有 |
、
| 年以上法律 | 经济 |
、
、
| 金融 | 财务或者其他有利于履行监事职责 |
的工作经验；
的工作经验；
（五）法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。
（五）法律、行政法规、中国证监会相关规章规定的其他条件。
第一百六十七条
| 第一百六十七条 | 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场 |
会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事连续两次未能亲自出席
、
| 监事连续两次未能亲自出席 | 也不委托其他监事代为出席监事会会议的 |
，
为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。第一百六十八条
| 第一百六十八条 | 监事任期届满未及时改选 |
，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的
，
| 事会成员低于法定人数的 | 在改选出的监事就任前 |
，
、
| 原监事仍应当依照法律 | 行 |
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十九条
| 第一百六十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
第一百七十条
| 第一百七十条 | 监事不得利用其关联关系损害公司利益 |
，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。第一百七十一条
| 第一百七十一条 | 监事执行公司职务时违反法律 |
、
、
| 行政法规 | 部门规章或本 |
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节
| 第二节 | 监事会 |
第一百七十二条
| 第一百七十二条 | 公司设监事会 |
。
| 监事会由 | 名监事组成 |
，
| 监事会设监事 | 长 |
，
| 名 | 由全体监事过半数选举产生 |
。
；
| 监事长召集和主持监事会会议 | 监事长因故 |
不能履行职务的
，
| 不能履行职务的 | 由监事长授权委托 |
；
| 名监事召集和主持监事会会议 | 监事长不 |
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
| 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 | 名监事履行职务。 |
监事会成员包括
| 监事会成员包括 | 名职工监事 |
，3
| 名股东监事和 | 名外部监事 |
。
监事会中外部监事
、
| 部监事 | 职工监事的比例均不低于三分之一 |
。
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十三条
| 第一百七十三条 | 监事会行使下列职权： |
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司
| （二）检查公司 | 的 | 财务； | ||||
（三）对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计；
（三）对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计；
（四）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；
（四）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
、
（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（六
）
| （六 | 当董事 |
、
，
| 行长和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时 | 要求其 |
予以纠正；
（七）
予以纠正；提议召开临时股东大会
，
| 提议召开临时股东大会 | 在董事会不履行 |
《
》
| 公司法 | 规定的召集和主 |
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
）
| （九 | 依照 |
《
》
| 公司法 | 第一百五十 |
一
，
| 条的规定 | 对董事 |
、
高级管理人员提起诉讼；
诉讼；（十
）
| （十 | 发现公司经营情况异常 |
，
；
| 可以进行调查 | 必要时 |
，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条
| 第一百七十四条 | 监事会还应当重点关注以下事项： |
（一）
、
| 监督董事会确立稳健的经营理念 | 价值准则和制定符合公司实际的发 |
展战略；
（二）
展战略；定期对董事会制定的发展战略的科学性
、
| 定期对董事会制定的发展战略的科学性 | 合理性 |
、
稳健性和有效性进行评估，形成评估报告；
行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改
；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六
）
| （六 | 对 | 全行 | 薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的制定和执行情 | |||||
况进行监督；
况进行监督；
（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十五条
| 第一百七十五条 | 监事会发现董事会 |
、
、
| 高级管理人员有违反法律 | 法规 |
、
规章及本章程规定或者情形时
，
| 章及本章程规定或者情形时 | 应当建议对有关责任人员进行处分 |
，
并及时发出限期整改通知
；
| 期整改通知 | 董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报 |
告监事会
。
| 告监事会 | 董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分 |
、
，
| 整改措施的 | 监事会 |
应当向银行业监督管理机构报告
，
| 应当向银行业监督管理机构报告 | 并报告股东大会 |
。
监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。
监会及其他有关部门报告。第一百七十六条
| 第一百七十六条 | 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 |
务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助
，
务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十七条
| 第一百七十七条 | 监事会在履行职责时 |
，
有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
况，相关人员和机构应给予配合。公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时
、
| 公司内部审计部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时 | 全面报 |
送监事会
。
| 送监事会 | 监事会对公司审计部门报送的审计结果有疑问时 |
，
计部门作出解释。第一百七十八条
| 第一百七十八条 | 高级管理人员按规定定期向银行业监督管理机构报送的 |
报告应当附有监事会的意见。
报告应当附有监事会的意见。第一百七十九条
| 第一百七十九条 | 董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案 |
，
监事会应当对此发表意见。
当对此发表意见。第一百八十条
| 第一百八十条 | 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议 |
。
| 第一百八十一条 | 监事会下设办公室，处理监事会日常事务。 |
第一百八十二条
| 第一百八十二条 | 监事会每季度至少召开 |
。
| 次会议 | 会议通知应当在会议召 |
开
| 开 | 日前告知全体监事。 |
监事会监事可以召开临时监事会会议
。
| 监事会监事可以召开临时监事会会议 | 会议通知应当在会议召开 |
日前告知全体监事
。
| 全体监事 | 情况紧急 |
，
，
| 需要尽快召开监事会临时会议的 | 可以随时通过口头或者 |
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过
。
| 监事会决议应当经半数以上监事通过 | 监事会决议可以采用现场会议表决和 |
书面传签表决两种方式作出。
书面传签表决两种方式作出。第一百八十三条
| 第一百八十三条 | 监事会制定监事会议事规则 |
，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百八十四条
| 第一百八十四条 | 监事会议事规则作为本章程的附件 |
，
，
| 由监事会拟定 | 股东 |
大会批准。
大会批准。第一百八十五条
| 第一百八十五条 | 监事会下设提名委员会 |
、
。
| 监督委员会 | 提名委员会 |
、
监督委员会由监事组成
，
| 委员会由监事组成 | 同一监事可以同时在若干个委员会任职 |
；
、
| 提名委员会 | 监督 |
委员会召集人应当由外部监事担任，成员人数不得少于
| 委员会召集人应当由外部监事担任，成员人数不得少于 | 人。 |
第一百八十六条
| 第一百八十六条 | 提名委员会的主要职责是：（ |
）研究监事的选任标准和程序；（
| 程序；（ | ）对监事的任职资格进行初步审核；（ |
；（4）
）拟定监事会的人数和构成向监事会提名
、
| 向监事会提名 | 推荐专门委员会人选 |
；（5）
、
| 对公司董事 | 监事和高级管理 |
人员履职情况进行考核、综合评价，并向监事会进行报告；（
| 人员履职情况进行考核、综合评价，并向监事会进行报告；（ | ）对 | 全行 | 薪酬管 | |||||
理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（
| 理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（ | ）监事 |
会授权的其他职权。
会授权的其他职权。第一百八十七条
| 第一百八十七条 | 监督委员会的主要职责是：（ |
）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司实际的发展战略；（
| 经营理念、价值准则和制定符合公司实际的发展战略；（ | ）负责拟订对公司经 |
、
| 营决策 | 财务活动 |
、
、
| 风险管理和内部控制等监督检查 | 专项审计方案 |
，
提交监事会或监事长批准通过后组织实施；（
| 会或监事长批准通过后组织实施；（ | ）根据监事会的授权，在公司发生重大突 |
发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；（
| 发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；（ | ）与公司外部审计机 |
构进行沟通
，
| 构进行沟通 | 了解董事会定期报告的编制和重大调整情况 |
，
；（5）
并向监事会报告根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作；（
| 根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作；（ | ）指导公司内部审计工 |
作；（
| 作；（ | ）监事会授权的其他职权。 |
第一百八十八条
| 第一百八十八条 | 监事会可要求公司董事 |
、
、
| 行长及其他高级管理人员 | 内部 |
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十九条
| 第一百八十九条 | 监事会的议事方式为 |
：
由监事长或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明
，
| 监事人数并对召集事由和议题进行说明 | 由出席监事进行讨论和发言 |
，
对议案进行表决，形成会议记录。
行表决，形成会议记录。第一百九十条
| 第一百九十条 | 监事会的表决程序为 |
：
，
| 记名投票表决 | 出席会议的监事每人 |
拥有
| 拥有 | 票的表决权。 |
第一百九十一条
| 第一百九十一条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 |
，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载
。
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 | 监事会会 |
议记录保存期限为永久。
议记录保存期限为永久。第一百九十二条
| 第一百九十二条 | 监事会会议通知包括以下内容： |
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
第九章
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
第一节
| 第一节 | 财务会计制度 |
第一百九十三条
| 第一百九十三条 | 公司依照法律 |
、
，
| 行政法规和国家有关部门的规定 | 制定公 |
司的财务会计制度。
司的财务会计制度。第一百九十四条
| 第一百九十四条 | 公司在每一会计年度结束之日起 |
个月内向中国证监会和上证所报送年度财务会计报告
，
| 和上证所报送年度财务会计报告 | 在每一会计年度前 |
| 个月结束之日起 | 个月内 |
向中国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告
，
| 向中国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告 | 在每一会计年度前 |
| 个月和 | 前 |
| 个月结束之日起 | 的 |
个月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。
财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十五条
| 第一百九十五条 | 公司除法定的会计帐簿外 |
，
。
| 不得另立会计帐簿 | 公司的资 |
产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第一百九十六条
| 第一百九十六条 | 公司分配当年税后利润时 |
，
10%
| 应当提取利润的 | 列入公司 |
法定公积金
。
| 法定公积金 | 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 |
50%
，
| 以上时 | 可以不再提 |
取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
，
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 | 在依照前款规定提取法定公 |
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后
，
| 公司从税后利润中提取法定公积金后 | 依次提取一般准备 |
、
、
支付优先股股息提取任意公积金
、
| 提取任意公积金 | 支付普通股股利 |
。
支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。
东大会决定。公司弥补亏损
、
| 公司弥补亏损 | 提取法定公积金 |
、
、
| 一般准备 | 支付优先股股息 |
、
提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。
积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。股东大会违反前款规定
，
| 股东大会违反前款规定 | 在公司弥补亏损 |
、
提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息
、
| 向优先股股东支付股息 | 向普通股股东分配利润的 |
，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百九十七条
| 第一百九十七条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损 |
、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时
，
| 法定公积金转为资本时 | 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 |
的
25%。
的第一百九十八条
| 第一百九十八条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 |
，
公司董事会须在股东大会召开后
| 在股东大会召开后 | 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百九十九条
| 第一百九十九条 | 公司重视对投资者的合理投资回报 |
，
、
| 执行持续 | 稳定的利 |
润分配政策
；
| 润分配政策 | 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 |
，
不得损害公司持续经营能力。
经营能力。公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来
| （二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来 | 个月内计划进行重 |
大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外
，
| 大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外 | 公司 |
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下
，
| 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下 | 采取现金方式分配股利 |
，
且最近年以现金方式累计分配的利润不少于最近
| 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 | 年实现的年均可分配利润的 |
30％；
。
| 公司优先采取现金分红的方式进行股利分配 | 在董事会认为公司股票价格与 |
股本规模不相匹配或董事会认为必要时
，
| 股本规模不相匹配或董事会认为必要时 | 董事会可以在满足上述现金股利分配的 |
基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）
基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；公司利润分配的期间间隔
：
| 公司利润分配的期间间隔 | 公司一般进行年度利润分配 |
，
公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；
也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；（四
）
| （四 | 公司利润分配应履行的审议程序 |
：
公司董事会在制订利润分配预案的过程中
，
| 过程中 | 应充分听取独立董事和中小股东意见 |
，
，
| 在获得独立董事明确意见后 | 形 |
成利润分配预案
。
| 成利润分配预案 | 利润分配预案需经董事会审议通过后 |
，
提交股东大会审议并通过
。
| 过 | 如出现本条 |
（二）
，
| 达不到资本监管要求的特殊情况 | 公司不分红时 |
，
须经股东大会特别决议审议通过；
（五）
东大会特别决议审议通过；公司利润分配政策的调整
：
| 公司利润分配政策的调整 | 公司的利润分配政策不得随意变更 |
。
如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的
，
| 部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的 | 公司董事会 |
应与独立董事充分讨论
，
| 应与独立董事充分讨论 | 并充分考虑中小股东的意见 |
。
利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；（六
）
| （六 | 存在股东违规占用公司资金情况的 |
，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
金红利，以偿还其占用的资金；公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率
，
| 公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率 | 固定股息率水平 |
及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行
。
| 及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行 | 除法律法规或公司股东 |
大会另有决议外
，
| 大会另有决议外 | 公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率 |
，
在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）
一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前
，
| 公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前 | 不得向普通股股东 |
分派股息；
（三）
分派股息；公司在有可分配利润的情况下
，
| 公司在有可分配利润的情况下 | 应对优先股股东分派股息 |
，
行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；（四
）
| （四 | 公司发行的优先股采取非累积股息支付方式 |
，
即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分
，
| 股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分 | 不累积到下一年度 |
，
且不构成违约事件；
（五）
违约事件；公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后
，
| 公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后 | 不再同 |
普通股股东一起参加剩余利润分配。
普通股股东一起参加剩余利润分配。第二节
| 第二节 | 内部审计 |
第二百条
| 第二百条 | 公司实行内部审计制度 |
，
，
| 配备专职审计人员 | 对公司财务收支和 |
经济活动进行内部审计监督。
经济活动进行内部审计监督。第二百零一条
| 第二百零一条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责 |
，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。
实施。审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。第三节
| 第三节 | 会计师事务所的聘任 |
第二百零二条
| 第二百零二条 | 公司聘用取得 |
“
”
| 从事证券相关业务资格 | 及经获准从事金 |
融相关审计业务的会计师事务所进行会计报表审计
、
| 融相关审计业务的会计师事务所进行会计报表审计 | 净资产验证及其他相关的咨 |
询服务等业务，聘期
| 询服务等业务，聘期 | 年，可以续聘。 |
第二百零三条
| 第二百零三条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 |
，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
股东大会决定前委任会计师事务所。第二百零四条
| 第二百零四条 | 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 |
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零五条
| 第二百零五条 | 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
第二百零六条
| 第二百零六条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 |
天通知会计师事务所
。
| 计师事务所 | 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 |
，
允许会计师事务所陈述意见。
意见。第二百零七条
| 第二百零七条 | 会计师事务所提出辞聘的 |
，
应当向股东大会说明公司有无不当情形。
当情形。第十章
| 第十章 | 通知和公告 |
第一节
| 第一节 | 通知 |
第二百零八条
| 第二百零八条 | 公司的通知以下列形式发出： |
一
| ( | ) | 以专人送出； | |||
(
二
| ( | ) | 以邮件或传真方式送出； | |||
(
三
| ( | ) | 以公告方式进行； | |||
(
| ( | 四 | ) | 公司 | 章程规定的其他形式。 | ||||||||
第二百零九条
| 第二百零九条 | 公司发出的通知 |
，
，
| 以公告方式进行的 | 一经公告 |
，
视为所有相关人员收到通知。
相关人员收到通知。第二百一十条
| 第二百一十条 | 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
第二百一十一条
| 第二百一十一条 | 公司召开董事会的会议通知 |
，
、
| 以专人送出 | 邮件 |
、
传真等方式进行。
方式进行。第二百一十二条
| 第二百一十二条 | 公司召开监事会的会议通知 |
，
、
| 以专人送出 | 邮件 |
、
传真等方式进行。
方式进行。第二百一十三条
| 第二百一十三条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 |
(
| ( | 或盖章 | ) | ||||
，
；
| 被送达人签收日期为送达日期 | 公司通知以邮件送出的 |
，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期
；
| 之日起第五个工作日为送达日期 | 公司通知以传真送出的 |
，
自传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十四条
| 第二百一十四条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 |
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节
| 第二节 | 公告 |
第二百一十五条
| 第二百一十五条 | 公司指定 |
《
》《
| 上海证券报 | 中国证券报 |
》《
》
| 证券时报 | 为 |
刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸
，
| 刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸 | 同时在中国证监会指定的网站上披露 |
相关信息。
相关信息。第十一章
| 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
第一节
| 第一节 | 合并、分立、增资、减资 |
第二百一十六条
| 第二百一十六条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
一个公司吸收其他公司为吸收合并
，
| 一个公司吸收其他公司为吸收合并 | 被吸收的公司解散 |
。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十七条
| 第二百一十七条 | 公司合并 |
，
，
| 应当由合并各方签订合并协议 | 并编制资产负 |
债表及财产清单
。
| 债表及财产清单 | 公司应当自作出合并决议之日起 |
，
| 日内通知债权人 | 并于 |
《
| 日内在 | 上海证券报 |
》《
》《
| 中国证券报 | 证券时报 |
》
。
| 上公告 | 债权人自接到通知 |
书之日起
| 书之日起 | 日内 |
，
| 未接到通知书的自公告之日起 | 日内 |
，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。第二百一十八条
| 第二百一十八条 | 公司合并时 |
，
、
| 合并各方的债权 | 债务 |
，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司或者新设的公司承继。第二百一十九条
| 第二百一十九条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 |
公司分立
，
| 公司分立 | 应当编制资产负债表及财产清单 |
。
公司应当自作出分立决议之日起
| 起 | 日内通知债权人 |
，
| 并于 | 日内在 |
《
》《
| 上海证券报 | 中国证券报 |
》《
证券时报》上公告。
报》上公告。第二百二十条
| 第二百二十条 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 |
。
，
| 但是 | 公 |
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百二十一条
| 第二百二十一条 | 公司需要减少注册资本时 |
，
必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 日内通知债权人 |
，
| 并于 | 日内 |
在
《
| 在 | 上海证券报 |
》《
》《
| 中国证券报 | 证券时报 |
》
。
| 上公告 | 债权人自接到通知书之 |
日起
| 日起 | 日内 |
，
| 未接到通知书的自公告之日起 | 日内 |
，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十二条
| 第二百二十二条 | 公司合并或者分立 |
，
，
| 登记事项发生变更的 | 应当依法向公 |
司登记机关办理变更登记
；
| 司登记机关办理变更登记 | 公司解散的 |
，
；
| 应当依法办理公司注销登记 | 设立新公 |
司的，应当依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。
司的，应当依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节
| 第二节 | 解散和清算 |
第二百二十三条
| 第二百二十三条 | 公司因下列原因解散： |
（一）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立而需要解散；
（二）因公司合并或者分立而需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
，
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的
，
| 通过其他途径不能解决的 | 持有公司全部股东表决权 |
10%
，
| 以上的股东 | 可以请求 |
人民法院解散公司。第二百二十四条
| 第二百二十四条 | 公司因本章程第二百二十 |
三
、
条第（一）项、第（三）项第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
| 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 | 日内成立清算组，开 |
始清算
。
| 始清算 | 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 |
。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十五条
| 第二百二十五条 | 清算组在清算期间行使下列职权： |
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十六条
| 第二百二十六条 | 清算组应当自成立之日起 |
日内通知债权人，并于日内在
《
| 日内在 | 上海证券报 |
》《
》《
| 中国证券报 | 证券时报 |
》
。
| 上公告 | 债权人应当自接到 |
通知书之日起
| 通知书之日起 | 日内 |
，
| 未接到通知书的自公告之日起 | 日内 |
，
向清算组申报其债权。
债权。债权人申报债权
，
| 债权人申报债权 | 应当说明债权的有关事项 |
，
。
| 并提供证明材料 | 清算组应当 |
对债权进行登记。
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十七条
| 第二百二十七条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 |
，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金清偿个人储蓄存款本金和合法利息
，
| 清偿个人储蓄存款本金和合法利息 | 缴纳所欠税款 |
，
，
清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配
。
| 公司按照股东持有的股份种类和比例进行分配 | 优先股股东优先于普通股股东分 |
配剩余财产
，
| 配剩余财产 | 公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金 |
额
，
| 额 | 其中清算金额为优先股票面金额 |
。
，
| 公司剩余财产不足以支付的 | 按照优先股 |
股东持股比例分配。
股东持股比例分配。清算期间
，
| 清算期间 | 公司存续 |
，
。
| 但不能开展与清算无关的经营活动 | 公司财产在未按 |
前款规定清偿前，将不得分配给股东。第二百二十八条
| 第二百二十八条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 |
，
，
| 发现公司财产不足清偿债务的 | 应当向人民法院申请宣告破产 |
。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十九条
| 第二百二十九条 | 清算结束后 |
，
，
| 清算组应当制作清算报告 | 报股东大会或者 |
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百三十条
| 第二百三十条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 |
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的
，
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 | 应当承担赔 |
偿责任。
偿责任。第十二章
| 第十二章 | 修改章程 |
第二百三十一条
| 第二百三十一条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： |
（一）《
》《
| 公司法 | 银行业监督管理法 |
》《
》
| 商业银行法 | 或有关法律 |
、
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条
| 第二百三十二条 | 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国监管部门审 |
批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
批；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十三条
| 第二百三十三条 | 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 |
审批意见修改
| 审批意见修改 | 公司 | 章程。 | ||||
第二百三十四条
| 第二百三十四条 | 章程修改事项属于法律 |
、
，
| 法规要求披露的信息 | 按规定予 |
以公告。
以公告。第十三章
| 第十三章 | 附则 |
第二百三十五条
| 第二百三十五条 | 释义 |
（一）
，
| 控股股东 | 是指其持有的普通股股份 |
（
）
| 含表决权恢复的优先股 | 占公 |
司普通股股本总额
50%
| 司普通股股本总额 | 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 |
50%
，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）
，
| 重大影响 | 是指包括但不限于向公司提名或派出董事 |
、
监事或高级管理人员
，
| 理人员 | 通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及银行业监督管 |
理机构认定的其他情形。
理机构认定的其他情形。
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司
5%
| （三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司 | 以上股份 |
或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东；
或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东；（四
）
| （四 | 实际控制人 |
，
，
| 是指虽不是公司的股东 | 但通过投资关系 |
、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（五）
他安排，能够实际支配公司行为的人；一致行动人
，
| 一致行动人 | 是指通过协议 |
、
，
| 其他安排 | 与该投资者共同扩大其所能 |
够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资
够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
者。
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
（七）重大投资，是指单笔超过当期净资产的
5%
| （七）重大投资，是指单笔超过当期净资产的 | 以上的股权投资； |
（八）重大股权变动，是指单笔占股权总额
5%
| （八）重大股权变动，是指单笔占股权总额 | 以上的股权变动； |
（九
）
| （九 | 关联关系 |
，
、
| 是指公司控股股东 | 实际控制人 |
、
、
| 董事 | 监事 |
、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系
，
| 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系 | 以及可能导致公司利益转移的其 |
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；（十
）
| （十 | 现场会议 |
，
、
| 是指通过现场 | 视频 |
、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
讨论方式召开的会议。(
| ( | 十 |
一
| ) | 书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出 |
决议的会议方式。
决议的会议方式。（十
二）
| （十 | 非标准审计意见 |
，
，
| 是指标准审计报告以外的其他审计报告 | 包括带 |
强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告
。
| 强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告 | 非无保留意见 |
的审计报告包括保留意见的审计报告
、
| 的审计报告包括保留意见的审计报告 | 否定意见的审计报告和无法表示意见的审 |
计报告。
计报告。第二百三十六条
| 第二百三十六条 | 董事会可依照章程的规定 |
，
。
| 制订章程细则 | 章程细则不得 |
与章程的规定相抵触。
与章程的规定相抵触。第二百三十七条
| 第二百三十七条 | 本章程以中文书写 |
，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时
，
| 章程有歧义时 | 以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 |
准。
| 第二百三十八条 | 本章程所称 |
“
”、“
| 以上 | 以内 |
”、“
”、“
| 内 | 以下 |
”，
都含本数；
“
| 含本数； | 以外 |
”、“
”、“
| 低于 | 多于 |
”
不含本数。第二百三十九条
| 第二百三十九条 | 本章程所称 |
“
”，
| 董事 | 除非上下文义另有所指或具有特别 |
说明
，
| 说明 | 包括担任董事长 |
、
、
| 董事 | 独立董事等职务全部董事会成员 |
。
“
| 本章程所称 | 监 |
事
”，
| 事 | 除非上下文义另有所指或具有特别说明 |
，
、
| 包括担任监事长 | 监事 |
、
外部监事等职务全部监事会成员。
事等职务全部监事会成员。第二百四十条
| 第二百四十条 | 本章程由公司董事会负责解释。 |
第二百四十一条
| 第二百四十一条 | 本章程附件包括股东大会议事规则 |
、
董事会议事规则和监事会议事规则。
事会议事规则。第二百四十二条
| 第二百四十二条 | 本章程经股东大会决议通过并经银行业监督管理机构核 |
准后生效。