证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-056
广东天龙科技集团股份有限公司关于构成与关联人共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生的通知，其所控股的肇庆市鸿林源贸易有限公司（以下简称“肇庆鸿林源”）收到广东省肇庆市高要区人民法院（以下简称“高要法院”）出具的《执行裁定书》，高要法院将被执行人云南森源化工有限公司（以下简称“森源化工”）持有的云南天龙林产化工有限公司（以下简称“云南天龙”）40%股权、广西金秀松源林产有限公司（以下简称“松源林产”）40%股权、云南美森源林产科技有限公司（以下简称“美森源林产”）40%股权，交付给申请执行人肇庆鸿林源抵偿债务。
上述裁定生效前，云南天龙、松源林产、美森源林产的股权结构均为公司持股60%，森源化工持股40%；上述裁定生效后，云南天龙、松源林产、美森源林产的股权结构变更为公司持股60%，肇庆鸿林源持股40%。因肇庆鸿林源系冯毅先生控制的企业，云南天龙、松源林产、美森源林产为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，上述法院裁定执行后，公司与关联人构成关联共同投资。具体情况如下：
一、与关联人共同投资事项概述
（一）基本情况
1、2022年9月6日，冯毅先生收到高要法院出具的《民事判决书》（（2022）粤1204民初1518号），就冯毅先生与森源化工民间借贷纠纷一案，判决森源化工向冯毅先生返还借款并支付利息，如森源化工不履行付款义务，冯毅先生有权对森源化工持有的云南天龙40%股权、松源林产40%股权以及美森源林产40%
股权折价或以拍卖、变卖该股权后所得价款优先受偿。
2、因森源化工未履行上述付款义务，高要法院出具《拍卖通知书》（（2022）
粤1204执2377号、（2022）粤1204执2377号之三），选定淘宝网司法拍卖网络平台对森源化工所持有的云南天龙40%股权、松源林产40%股权以及美森源林产40%股权进行拍卖。
3、根据公司的发展战略、现金流安排等实际情况，公司决定放弃对云南天龙40%股权、松源林产40%股权以及美森源林产40%股权的优先购买权。上述事项未达公司董事会和股东大会审议标准，但已经公司内部充分讨论并通过内部程序审议。
4、2023年7月4日，冯毅先生收到高要法院出具的《通知书》（（2022）粤1204执2377号、（2022）粤1204执2377号之一），森源化工所持有的云南天龙40%股权、松源林产40%股权以及美森源林产40%股权经过两次拍卖，均因无人竞拍而流拍。
5、冯毅先生与肇庆鸿林源签订了《债权转让协议》，将《民事判决书》项下对森源化工的所有债权转让给肇庆鸿林源。
6、2023年9月15日，肇庆鸿林源收到高要法院出具的《执行裁定书》（（2022）粤1204执2377号之二），裁定将森源化工持有的云南天龙、松源林产、美森源林产各40%股权交付肇庆鸿林源抵偿债务。财产所有权自《执行裁定书》送达肇庆鸿林源时起转移。
（二）本次事项构成关联交易
森源化工持有的云南天龙40%股权、松源林产40%股权以及美森源林产40%转移至肇庆鸿林源后，云南天龙、松源林产和美森源林产的股权结构均为公司持股60%，肇庆鸿林源持股40%。由于肇庆鸿林源控股股东为公司实际控制人冯毅先生，肇庆鸿林源为公司关联法人，上述法院裁定执行后公司与关联人将共同持有公司控股子公司的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次执行法院裁定事项将导致公司被动构成与关联人共同投资。
（三）关联交易审批程序
本次交易为森源化工以其所持股权抵偿债务、执行法院裁定所致，程序符合
法律法规的规定，流程公开、透明，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形，亦并非公司主动行为，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、名称：肇庆市鸿林源贸易有限公司
2、注册地址：肇庆市端州三路七巷
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：冯毅
5、注册资本：100万人民币
6、经营范围：一般项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、成立日期：2023年7月12日
8、主要股东和实际控制人：冯毅先生持有99%的股权，冯鹏先生持有1%的股权。肇庆鸿林源的实际控制人为冯毅先生。
（二）关联方财务信息
截至本公告披露之日，肇庆鸿林源暂未开展实际业务。
（三）关联关系说明
肇庆鸿林源为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理冯毅先生控制之企业，系公司的关联法人。
（四）肇庆鸿林源非失信被执行人。
三、与关联人共同投资标的的基本情况
（一）云南天龙
1、名称：云南天龙林产化工有限公司
2、注册地址：云南省普洱市宁洱县工业园区
3、法定代表人：陈川
4、注册资本：4,000万人民币
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：一般项目：林业产品销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非食用林产品初加工；颜料销售；林产品采集；技术进出口；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、成立日期：2009年8月4日
8、股东情况：
（1）《执行裁定书》生效前，公司持有60%股权，森源化工持有40%股权；
（2）《执行裁定书》生效后，公司持有60%股权，肇庆鸿林源持有40%股权。
9、主要财务状况：
单位：人民币万元
| 云南天龙林产化工有限公司 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |
| 8,920.20 | 6,042.81 | 2,877.39 | 5,428.46 | 2,332.63 | 3,095.83 | |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | |||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 10,754.64 | 211.22 | 175.89 | 6,814.49 | 151.29 | 163.37 | |
10、是否为失信被执行人：否
（二）松源林产
1、名称：广西金秀松源林产有限公司
2、注册地址：金秀县桐木镇象桐路（工业集中区）
3、法定代表人：肖和平
4、注册资本：3,280万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：歧化松香、松香树脂、林化产品、植物油脂及其提取物生产销售；食品添加剂、中药材生产销售；仓储、物流、装卸、搬运服务；进出口贸易（国家政策明令禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、成立日期：2004年4月21日
8、股东情况：
（1）《执行裁定书》生效前，公司持有60%股权，森源化工持有40%股权；
（2）《执行裁定书》生效后，公司持有60%股权，肇庆鸿林源持有40%股权。
9、主要财务状况：
单位：人民币万元
| 广西金秀松源林产有限公司 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |
| 17,347.44 | 8,696.06 | 8,651.38 | 14,344.70 | 5,533.86 | 8,810.84 | |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | |||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 29,045.11 | 1,035.16 | 855.32 | 9,752.39 | 207.26 | 165.14 | |
10、是否为失信被执行人：否
（三）美森源林产
1、名称：云南美森源林产科技有限公司
2、注册地址：双柏县西城社区楚双公路边
3、法定代表人：肖和平
4、注册资本：5,000万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：松香、松脂及其深加工产品生产；松香、松脂及其深加工产品的收购、销售、进出口及一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2011年9月1日
8、股东情况：
（1）《执行裁定书》生效前，公司持有60%股权，森源化工持有40%股权；
（2）《执行裁定书》生效后，公司持有60%股权，肇庆鸿林源持有40%股权。
9、主要财务状况：
单位：人民币万元
| 云南美森源林产科技有限公司 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |
| 7,838.61 | 2,612.11 | 5,226.50 | 7,035.98 | 2,067.62 | 4,968.36 | |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | |||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 8,255.49 | -187.45 | -187.45 | 2,204.08 | -289.93 | -289.93 |
10、是否为失信被执行人：否
四、与关联人共同投资事项的定价政策及定价依据
本次与关联人共同投资事项的具体定价，根据高要法院《执行裁定书》执行。
五、与关联人共同投资事项对公司的影响
本次与关联人共同投资事项，系因执行法院裁定被动构成，不会改变公司对云南天龙、松源林产以及美森源林产的持股情况，不影响公司合并报表的范围。本次关联人获得子公司少数股权与公司构成共同投资的事项程序符合法律法规的规定，流程公开、透明，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露之日，公司未与肇庆鸿林源发生其他关联交易事项。
截至本公告披露之日，冯毅先生向公司提供的借款余额为11,200万元，2023年以来涉及的利息310.87万元。冯毅先生向公司及子公司借款提供的关联担保余额为24,910万元，在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对前述担保提供反担保。
七、报备文件
1、高要法院出具的《民事判决书》（（2022）粤1204民初1518号）；
2、高要法院出具《拍卖通知书》（（2022）粤1204执2377号、（2022）粤
1204执2377号之三）；
3、高要法院出具的《通知书》（（2022）粤1204执2377号、（2022）粤
1204执2377号之一）；
4、冯毅先生与肇庆鸿林源签订的《债权转让协议》；
5、高要法院出具的《执行裁定书》（（2022）粤1204执2377号之二）。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月十八日