证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2023-061
深圳市艾比森光电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为14人，归属股份合计42.6573万股，占目前公司总股本比例0.12%。
2、本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。
2023年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分第二个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司授予第二类限制性股票主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量合计为4,354万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的13.65%。其中首次授予3,954万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的12.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.46%；预留部分400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的9.15%。
（3）授予价格：首次授予及预留授予价格最初均为10元/股，2022年半年度权益分派实施后价格调整为8.51元/股，2022年度权益分派实施后价格调整为
8.21元/股。
（4）授予日期：首次授予日为2021年1月14日，预留授予日为2021年9月9日。
（5）激励人数：首次授予的激励对象共计316人，预留部分授予的激励对象18名，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。
（6）激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（7）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 业绩目标 | 归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 公司2021年营业收入较2020年增长率不低于82%。 | 40% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 公司2022年营业收入较2020年增长率不低于180%。 | 30% |
| 第三个归属期 | 公司2023年营业收入较2020年增长率不低于300%。 | 30% |
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成营业收入/当年目标营业收入×100%），实际归属系数如下：
| 公司业绩达成率(X) | 归属系数（N） |
| X≥100% | 1 |
| 60%≤X＜100% | X |
| X＜60% | 0 |
注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
| 个人年度结果产出分数(Y) | 个人绩效考核系数 |
| Y≥100 | 1 |
| 60≤Y＜100 | Y/100 |
| Y＜60 | 0 |
注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年12月25日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（3）2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年1月14日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意确定2021年1月14日为首次授予日，授予316名激励对象3,954万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（5）2021年9月9日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意以2021年9月9日为预留限制性股票的授予日，向18名激励对象授予400万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（6）2022年3月29日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。
（7）2022年9月15日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第
四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。
（8）2023年3月29日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。
（9）2023年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。
（二）限制性股票数量的历次变动情况
1、本激励计划在2021年1月14日首次授予时由于两名激励对象离职，使得首次授予对象人数由318名变为316名，授予数量由3,971万股变为3,954万股。
2、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划首次授予部分的93名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象首次授予不得归属的第二类限制性股票合计836万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]006638号）：公司2021年度实现营业收入232,814.79万元，公司首次授予部分第一个归属期业绩实际达成率为78%，首次授予部分第一个归属期公司层面归属系数为
0.78，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计274.3840万股作废失效；首次授予激励对象7人因个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计7.5003万股
作废失效；同时，99名首次授予激励对象因个人原因放弃本次归属，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计643.5577万股作废失效。
3、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划预留授予部分的1名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象预留授予不得归属的第二类限制性股票合计10万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]006638号）：公司2021年度实现营业收入232,814.79万元，公司预留授予部分第一个归属期业绩实际达成率为78%，预留授予部分第一个归属期公司层面归属系数为
0.78，因公司业绩考核要求预留授予不得归属的第二类限制性股票合计34.32万股作废失效；预留授予激励对象1人因个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计2.2464万股作废失效。同时1名预留授予激励对象因个人原因放弃本次归属的限制性股票，2名预留授予对象因个人原因放弃本次归属中的部分限制性股票，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计20.2618万股作废失效。
4、由于公司2022年8月实施了2022年半年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由10元/股调整为8.51元/股。
5、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划首次授予部分的27名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象首次授予不得归属的第二类限制性股票合计118.20万股作废失效；公司第五届监事会换届选举后，有4名激励对象成为监事，根据相关法规，公司监事不得成为股权激励对象，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计124.80万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023] 000402号）：公司2022年度实现营业收入279,598.25万元，公司首次授予部分第二个归属期业绩实际达成率为61%，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数为0.61，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计317.4210万股作废失效；首次授予激励对象17人因个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计7.4243万股作废失效；同时6名首次授予激励对象因个人原因放弃本次归属的限制性股票，3名首次授予对象因个人原因放弃本次归属
中的部分限制性股票，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计24.1620万股作废失效。实际可归属限制性股票464.8927万股。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
1、公司第五届监事会换届选举后，预留授予部分有2名激励对象成为监事，根据相关法规，公司监事不得成为股权激励对象，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计39万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023] 000402号）：公司2022年度实现营业收入279,598.25万元，公司预留授予部分第二个归属期业绩实际达成率为61%，预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为0.61，因公司业绩考核要求预留授予不得归属的第二类限制性股票合计27.4950万股作废失效；预留授予激励对象2人因个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.3477万股作废失效；因1位董事、高级管理人员在2023年8月有卖出股票的行为，为避免短线交易，其预留授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计27万股作废失效。
因上述原因，公司预留授予部分第二个归属期符合激励条件的激励对象为14人，实际可归属限制性股票42.6573万股。
2、授予价格：由于2023年5月17日实施了2022年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由8.51元/股变更为
8.21元/股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为，
公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为42.6573万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”本次激励计划的预留授予日为2021年9月9日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年9月11日至2024年9月6日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，激励计划预留部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象在归属已获受的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限 | 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 公司层面业绩考核要求： | 根据大华会计师事务 |
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。预留授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
| 注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。 | 所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023] 000402号）：公司2022年度实现营业收入279,598.25万元，公司预留授予部分第二个归属期业绩实际达成率为61%，预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为0.61，因公司业绩考核要求预留授予不得归属的第二类限制性股票合计27.4950万股作废失效。 | |||||||||
| 注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。 激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 | 1、公司第五届监事会换届选举后，预留授予部分有2名激励对象成为监事，根据相关法规，公司监事不得成为股权激励对象，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计39万股作废失效； 2、预留授予激励对象2人因个人考核分数未达100分，个人层面归属比例不满足100%，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.3477万股作废失效； 3、因1位董事、高级管理人员在2023年8月有卖出股票的行为，为避免短线交易，其预 | |||||||||
留授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计27万股作废失效。
留授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计27万股作废失效。
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。
（三）部分未达归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理，详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于作废2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体条件
（一）预留授予日：2021年9月9日
（二）归属数量：42.6573万股
（三）归属人数：14人
（四）授予价格：预留授予价格最初均为10元/股，2022年半年度权益分派实施后价格调整为8.51元/股，2022年度权益分派实施后价格调整为8.21元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
注：1、上表百分比保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2020
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 占其已获授预留部分的比例 | 本次可归属数量占总股本比例 |
| 丁崇彬 | 董事、总经理 | 60.00 | 10.9800 | 18.30% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共13人） | 175.00 | 31.6773 | 18.10% | 0.09% | |
| 合计 | 235.00 | 42.6573 | 18.15% | 0.12% | |
年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的14名预留授予激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意公司为满足条件的预留授予激励对象办理预留部分限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划预留部分第二个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票预留部分第二个归属期归属的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本次激励计划预留部分第二个归属期归属名单。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划预留部分的董事、高级管理人员赵阳女士因配偶误操作在2023年8月卖出部分股票，为避免短线交易，其预留授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计27万股作废失效；其他董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、法律意见书
广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予限制性股票自2023年9月11日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，预留授予限制性股票第二个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的预留授予部分激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票42.6573万股，本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，归属完成后公司总股本预计将从363,427,298股变更为363,853,871股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会2023年9月18日