证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号:2023-051
苏州华兴源创科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：138.8950万股（首次授予部分第三个归属期可归属103.7200万股，预留授予部分第二个归属期可归属35.1750万股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）向激励对象授予限制性股票总量为400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.93%。其中，首次授予320万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.74%，占本次授予权益总额的80.00%；预留80万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%，占本次授予权益总额的
20.00%。
（3）授予价格（调整后）：19.57元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予147人（本次满足归属条件128人），预留授予58人（本次满足归属条件51人），其中1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益。
（5）归属期限及归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 以2019年净利润值或营业收入为基数，2020年净利润增长率或营业收入增长率不低于30.00% |
| 首次授予第二个归属期 | 以2019年净利润值或营业收入为基数，2021年净利润增长率或营业收入增长率不低于40.00% |
| 首次授予第三个归属期 | 以2019年净利润值或营业收入为基数，2022年净利润增长率或营业收入增长率不低于50.00% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东且扣除股权激励计划股份支付费用的净利润，下同。若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。预留部分考核年度为2021-2022年两个会计年度考核目标与首次授予一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应不同的实际归属比例，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年9月2日公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项>的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年9月3日至2020年9月12日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2020年9月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
（5）2020年9月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。会议同时审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予部分 | 2020/9/18 | 19.57元/股 | 320万股 | 147 | 80万股 |
| 预留授予部分 | 2021/9/17 | 19.57元/股 | 80万股 | 58 | 0股 |
二、本次限制性股票激励计划归属条件说明
（一）董事会就本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分归属条件是否成就的审议情况
2023年9月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部
分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为138.8950万股（首次授予部分第三个归属期可归属103.7200万股，预留授予部分第二个归属期可归属
35.1750万股），同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的178名激励对象（首次授予部分第二个归属期128名，预留授予部分第一个归属期51名，1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益）办理归属登记相关事宜。
（二）关于本次限制性股票激励计划首次授予激励对象第三个归属期和预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期，预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年9月18日，因此首次授予激励对象的第三个归属期为2023年9月19日起至2024年9月18日前（含）最后一个交易日止。
预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2021年9月17日，因此预留授予激励对象的第二个归属期为2023年9月18日起至2024年9月17日前最后一个交易日止预留授予激励对象的第二个归属期为2023年9月18日起至2024年9月17日前最后一个交易日止预留授予激励对象的第二个归属期为2023年9月18日起至2024年9月17日前（含）最后一个交易日止。
截止本公告日，本批次可归属股份尚未完成归属。公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司相关工作安排，为符合归属条件的激励对象在归属期内办理归属相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4、公司层面的业绩考核要求：以2019年净利润值或营业收入为基数，2022年净利润增长率或营业收入增长率分别不低于50%。 若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（【容诚】审字（2023）第215Z0026号）：2022年度公司实现净利润33,103.95万元，净利润增长率87.61%；营业收入231,998.53万元、营业收入增长率84.46%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化， | 本次符合归属条件的激励对象共178名（首次授予部分激励对象128名，预留授予部分激励对象51名，1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益），考核评级均为为优秀，个人层面归属比例为100%，可归属限制性股票数量为138.8950万股（首次授予部分第三个归属期可归属103.7200万股，预留授予部分第二个归属期可归属35.1750万股）。 | ||||||
继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
公司首次授予第三个归属期的激励对象共134名，其中6人已离职，不符合激励资格，其获授的4.8800万股限制性股票全部作废失效；预留授予第二个归属期的激励对象共56名，其中5人已离职，不符合激励资格，其获授的3.5750万股限制性股票全部作废失效。因此，公司董事会决定作废的2020年限制性股票数量为8.4550万股。公司本次激励计划中，其余符合激励资格的激励对象个人绩效考核评估结果均为优秀，个人层面归属比例为100%，不存在不得归属的限制性股票。综上所述，公司本次激励计划合计178名激励对象可归属138.8950万股限制性股票（首次授予部分128名激励对象第三个归属期可归属103.7200万股，预留授予部分51名激励对象第二个归属期可归属35.1750万股，1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益）。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司本次《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的178名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为138.8950万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的178名激励对象归属138.8950万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南4号》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年9月18日；
预留授予日：2021年9月17日；
（二）归属数量：138.8950万股（首次授予部分第三个归属期可归属103.7200万股，预留授予部分第二个归属期可归属35.1750万股）；
（三）归属人数：178人（首次授予部分第三个归属期128人，预留授予部分第二个归属期51人，1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益）；
（四）授予价格（调整后）：19.57元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.87元/股调整为19.57元/股）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分第三个归属期情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 朱辰 | 中国 | 董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 40% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及骨干员工（127人） | 249.30 | 99.72 | 40% | ||
| 合计（128人） | 259.30 | 103.72 | 40% | ||
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
预留授予部分第二个归属期情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 程忠 | 中国 | 财务总监 | 2.50 | 1.25 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及骨干员工 （50人） | 67.85 | 33.925 | 50% | ||
| 合计（51人） | 70.35 | 35.175 | 50% | ||
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属名单的核实情况
公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和
预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
除11名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的首次授予部分第三个归属期的128名激励对象和预留授予部分第二个归属期的51名激励对象（1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益）符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，公司监事会认为列入公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
江苏益友天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次实施
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及激励计划等相关规定。公司《激励计划》限制性股票的首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就、预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就;公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《指南4号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
2、公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
3、江苏益友天元律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期归属事项之法律意见书；
4、上海念桐企业咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期暨预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2023年9月19日