公司简称：百普赛斯证券代码：
301080
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...... 10
（五）限制性股票的授予价格 ...... 14
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..18（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
| 百普赛斯、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
百普赛斯限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百普赛斯的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象不超过
人，包括：
1、董事、高级管理人员；
、核心业务骨干。
本次激励对象包括苗景赟先生，苗景赟先生为公司持有5%以上股份的股东、实际控制人的一致行动人。现任公司副总经理、董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。苗景赟先生为公司联合创始人，自2012年入职以来，作为公司的核心管理人员之一始终负责产品研发等工作，在公司的产品研发和战略发展方面作出了卓越贡献。本激励计划将苗景赟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司首次授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 苗景赟 | 中国 | 董事、副总经理 | 4.3900 | 2.81% | 0.0366% |
| 2 | 黄旭 | 中国 | 董事、副总经理 | 1.7450 | 1.12% | 0.0145% |
| 3 | 陈劲秋（JinqiuChen） | 美国 | 副总经理 | 4.4330 | 2.84% | 0.0369% |
| 4 | 陈霞敏 | 中国 | 副总经理 | 0.7010 | 0.45% | 0.0058% |
| 5 | 林涛 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 0.6290 | 0.40% | 0.0052% |
| 6 | LarryYu | 美国 | 销售副总监 | 1.7020 | 1.09% | 0.0142% |
| 7 | PortiaMailiMathias | 美国 | 财务副总监 | 1.3730 | 0.88% | 0.0114% |
| 8 | SiuLokLo | 新西兰 | 区域经理 | 1.2730 | 0.82% | 0.0106% |
| 9 | AnnaTaoDr.Wang | 德国 | 区域经理 | 0.9580 | 0.61% | 0.0080% |
| 10 | GeWang | 美国 | 市场主管 | 0.5580 | 0.36% | 0.0047% |
| 11 | JinZuo | 美国 | 物流主管 | 0.4860 | 0.31% | 0.0041% |
| 12 | RosannaMZhang | 美国 | 未来战略事业部副总 | 4.1000 | 2.63% | 0.0342% |
| 13 | NikolasYoKamachi | 美国 | 高级区域经理 | 0.4150 | 0.27% | 0.0035% |
| 14 | MelissaKayeDelgado | 美国 | 区域经理 | 0.4150 | 0.27% | 0.0035% |
| 15 | MichaelMauriceFriedman | 美国 | 商务拓展经理 | 0.4290 | 0.28% | 0.0036% |
| 16 | Chih-WeiChen | 中国台湾 | 商务拓展经理 | 0.4290 | 0.28% | 0.0036% |
| 17 | SPENCERCHIH-KAICHIANG | 美国 | 市场传播经理 | 0.5080 | 0.33% | 0.0042% |
| 核心业务骨干（120人） | 106.3530 | 68.18% | 0.8863% | |||
| 预留部分 | 25.1030 | 16.09% | 0.2092% | |||
| 合计 | 156.0000 | 100.00% | 1.3000% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）以上激励对象中，苗景赟先生为持股5%以上股东。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（
）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或回购的公司A股普通股。
、本激励计划拟授予的限制性股票数量为
156.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%。其中，首次授予130.8970万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.09%，占拟授予权益总额的
83.91%；预留授予
25.1030万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的16.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（
）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（
）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
个月以上的任职期限。
（4）达到公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | 毛利（B） | |
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 6.4亿元 | 5.8亿元 | 4.8亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 8.35亿元 | 7.6亿元 | 6.0亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 10.9亿元 | 9.8亿元 | 7.8亿元 |
注：1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司层面对应归属比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入（A） | A≧Am | X=100% |
| A<Am | X=0 | |
| 毛利（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<Am且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=B/Bm*100%。 | |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | 毛利（B） | |
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 8.35亿元 | 7.6亿元 | 6.0亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 10.9亿元 | 9.8亿元 | 7.8亿元 |
注：
1.上述“毛利”计算公式为“营业收入-营业成本”，其中“营业收入”“营业成本”均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面对应归属比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入（A） | A≧Am | X=100% |
| A<Am | X=0 | |
| 毛利（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面归属比例 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<Am且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=B/Bm*100%。 | |
若各归属期内，因公司层面业绩考核不能归属的部分，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
比如，某激励对象在年度考核中得分90分，则有Y=90，该激励对象当年个人层面归属比例为90%，最高考核得分为100分。
若各归属期内，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归
| 考核得分 | Y≧80 | Y<80 |
| 个人层面归属比例 | Y% | 0% |
属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股
33.58元，即满足归属条件后，激励对象可以每股33.58元的价格购买公司向激励对象增发和/或回购的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）每股
67.15元的50%，为每股
33.58元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）每股
63.95元的50%，为每股
31.98元。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、百普赛斯不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、百普赛斯本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
百普赛斯承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、百普赛斯承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（
）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
百普赛斯本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事未参与本激励计划。外籍员工参与本激励计划的合理性已充分说明。除苗景赟先生外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象包括苗景赟先生，苗景赟先生为公司持有5%以上股份的股东、实际控制人的一致行动人。现任公司副总经理、董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。苗景赟先生为公司联合创始人，自2012年入职以来，作为公司的核心管理
人员之一始终负责产品研发等工作，在公司的产品研发和战略发展方面作出了卓越贡献。本激励计划将苗景赟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本次激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之第8.4.2的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股33.58元，即满足归属条件后，激励对象可以每股
33.58元的价格购买公司向激励对象增发和/或回购的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）每股
67.15元的50%，为每股
33.58元；
（
）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股63.95元的50%，为每股
31.98元。经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定百普赛斯本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：百普赛斯本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
百普赛斯本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
百普赛斯暂以2023年9月15日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议百普赛斯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，百普赛斯本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，百普赛斯本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入或毛利指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，毛利指标是衡量企业经营盈利的一项重要指标，是企业经营管理的基础，通过毛利，可以评估企业的经营效率，为企业经营决策提供重要参考。在综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、公司战略目标、行业发展状况等基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了公司层面业绩考核指标，营业收入目标值的设定考虑了历史延续性，与公司《2022年限制性股票激励计划》中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司《2022年限制性股票激励计划》设定的考核指标；与此同时，由于公司主要客户均处于医药行业，而医药行业容易受宏观经济环境和医药产业政策的综合影响：国际宏观经济环境方面出现新变化，由于贸易摩擦不断，全球经济面临下行的压力，恢复经济、增长经济成为关注重点；医药产业政策方面，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大，医保目录调整、集中带量采购等大的改革措施已经基本成型，进入常态化执行阶段，对药品研发、生产等都产生一定影响，因此本次激励计划的业绩考核设置了营业收入和毛利考核指标，并对毛利指标设置了目标值与触发值，有利于公司在当前市场环境下制定合理的定价策略、采购和生产策略等，从而实现经营最大化。本次激励计划通过阶梯考核的模式实现权益归属比例动态调整，业绩目标明确，具有一定的挑战性，在体现较高成长性同时保障预期激励效果，有利于分调动激励对象的工作热情和积极、促使公司战略目标的实现，指标设置科学、合理。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评分，确定激励对象具体的可归属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：
百普赛斯本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：
1、百普赛斯未发生以下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
、作为百普赛斯本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，百普赛斯本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
、北京百普赛斯生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
5、《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52583107传真：
021-52588686联系地址：上海市新华路
号邮编：200052