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广东水电二局股份有限公司关于参股子公司股权内部转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道公司”）5%股权无偿划转给全资子公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“建投公司”）。
一、内部无偿划转情况概述
2015年5月，公司与广东省港航集团有限公司（牵头人，以下简称“港航集团”）及广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）组成的联合体共同承接“北江航道扩能升级项目投资建设主体”项目。
公司与港航集团、建工集团共同出资8.7亿元设立项目公司北江航道公司，负责北江航道扩能升级项目的建设和运营。其中港航集团出资43,500万元，持股50%；公司出资21,750万元，持股25%；建工集团出资21,750万元，持股25%。
2018年，北江航道扩能升级项目由于工程地质情况复杂、征地拆迁、费用标准变化等原因，导致工程投资规模发
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生较大变化，广东省发展和改革委员会对项目投资规模进行调整。总投资由73.25亿元调整为78.95亿元，项目调整规模后增加的资金来源除申请国家补助和地方政府（清远市）按比例出资外，其余资金517,500万元由广东省财政按80%（即414,000万元）和建设单位北江航道按20%（即103,500万元）出资。其中，广东省财政出资的414,000万元通过港航集团出资北江航道公司；北江航道公司出资的103,500万元，扣除已出资87,000万元后，增加出资额为16,500万元，由其股东港航集团、公司和建工集团按比例出资，即：港航集团出资8,250万元，建工集团和公司分别出资4,125万元。
2021年，三家股东向北江航道公司增加注入资本金3,500万元，其中:港航集团出资1,750万元，公司和建工集团分别出资875万元。
增资后，港航集团总计出资467,500万元，持股90%；公司总计出资26,750万元，持股5%；建工集团总计出资26,750万元，持股5%。
为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，公司拟将持有的北江航道公司5%股权以及相关权利义务无偿划转给建投公司，转让完成后，建投公司将持有北江航道公司5%股权，并承继相应的权利及义务。
2023年9月15日，公司召开第八届董事会第八次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于参股子公司股权内部转让的议案》。该事项无需经股东大会批准。本次交易尚需取得其他股东所持股权过半数同意并报广东省交通
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运输厅等上级主管部门同意。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：广东粤水电建设投资有限公司。
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。
3.注册地：广州市天河区珠江新城华明路9号2108房。
4.主要办公地点：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。
5.法定代表人：罗继辉。
6.注册资本：14,800万元。
7.成立日期：2009年8月7日。
8.统一社会信用代码：91440101693567914A。
9.主营业务：以自有资金从事投资活动;工程管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;融资咨询服务;咨询策划服务;建筑材料销售;企业管理;电气设备销售。
10.建投公司为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
11.建投公司最近一年又一期主要财务数据：
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单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总 资 产 | 22,753.49 | 26,186.21 |
| 净 资 产 | 16,412.30 | 16,029.42 |
| 营业收入 | 2,007.37 | 927.10 |
| 净 利 润 | 998.73 | 515.98 |
12.建投公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1.交易标的：公司持有的北江航道公司5%股权。
2.类别：股权。
3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.所在地：广东省广州市。
5.北江航道公司主营业务：北江航道扩能升级项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理及资产管理，项目沿线流域的服务设施等的经营。
6.北江航道公司注册资本：517,500万元。
7.北江航道公司成立时间：2015年8月6日。
8.北江航道公司注册地：广东省广州市越秀区八旗二马路48号内自编1号楼主楼11楼1101房。
9.北江航道公司法定代表人：黄树平。
10.江航道公司最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
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项 目
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 840,742.43 | 842,933.61 |
| 负债总额 | 319,742.43 | 321,933.61 |
| 应收款项总额 | - | - |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净 资 产 | 521,000.00 | 521,000.00 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 净 利 润 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
（三）《广东省北江航道开发投资有限公司章程》中规定股东按照约定比例行使表决权。在北江项目建设期间，港航集团享有50%的表决权，公司、建工集团各享有25%的表决权。除此之外，不存在其他限制股东权利的条款。
（四）北江航道公司不是失信被执行人。
（五）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给建投公司后，公司在北江航道公司的权利义务将由建投公司承继。
（六）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给建投公司不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
（一）公司将在本次董事会审议通过后与建投公司签订有关协议。
（二）本次内部无偿转让北江航道公司股权无需经股东大会批准。
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五、其他情况说明
根据2016年《广东省人民政府关于印发广东省供给侧结构性改革总体方案（2016-2018年）及五个计划行动的通知》规定，加快实施省定涉企行政事业性收费“零收费”，其中包括船舶过闸费项目。2019年《广东省交通运输厅关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》同意将北江项目船闸的运行管理工作移交广东省航道事务中心，由此导致北江航道的特许经营事宜无法继续实施。鉴于此，省财政返还北江航道扩能升级项目企业投入补偿资金，截至2023年6月30日，省财政已返还公司2021年度、2022年度、2023年半年度企业投入补偿资金合计15,247.50万元；返还建工集团企业投入补偿资金合计15,247.50万元。
依据北江航道公司2022年度审计报告，截至2022年12月31日，北江航道公司所有者权益为52.10亿元，按此计算，公司所持有的北江航道公司5%股权对应的经审计所有者权益账面价值26,050万元。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次内部无偿转让北江航道公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。建投公司为公司全资子公司，无偿划转后，也不会产生关联交易。
七、内部无偿划转的目的和对公司的影响
内部无偿划转参股子公司股权主要是为了优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，不会对公司财务状况和正常生产经营产生影响，也不会损害公司及股
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东，特别是中小股东的利益。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。
2.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2023年9月16日