兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司募集资金账户余额为86,275.11万元，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2023年6月30日 已投入金额 |
| PDF产品研发及升级项目 | 17,907.09 | 18,457.82 |
| 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 13,391.36 |
| 前沿文档技术研发项目 | 1,383.57 | 1,378.54 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 55,780.09 | 18,201.08 |
| 购买房产用于福州研发中心建设 | 4,222.00 | 3,310.29 |
| 永久补充流动资金 | 130,600.00 | 130,600.00 |
| 待明确投资方向的超募资金 | 33,478.70 | - |
| 合计 | 258,647.86 | 185,339.09 |
1、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司Foxit SoftwareIncorporated（以下简称“福昕美国”）增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。
2、2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。截至2023年8月16日，上述结项募投项目的专户余额（包含利息及理财收益）共计2,936.32万元已全部转出至公司自有资金账户。
3、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币85,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。
4、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,500万元（含）并且不超过人民币3,000万元（含）的超募资金回购公司股份。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（公告编号：2023-045）。
三、本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况
（一）福昕美国实施“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”的情况
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于该项目实施。
2023年8月3日，公司完成了对福昕美国的增资在福建省商务厅的核准与
备案，取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202300083号）。截至本核查意见出具日，公司暂未通过增资的形式向福昕美国划转“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金。
（二）以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况
1、以自有外汇置换部分募投项目募集资金的说明
为了减少外币结算产生的汇率风险，同时为了更好地利用公司持有的外汇资源，公司拟在使用“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金对子公司增资购汇时，将募集资金账户的人民币与自有外汇进行等额置换，置换汇率按中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价，置换总额度不超过待划转的募集资金拟投资额度人民币3,129.48万元。上述事项经董事会审议通过后，公司将根据募投项目的实施进度，分阶段在募集资金账户与自有资金账户之间置换对应投入的募集资金。
2、以自有外汇置换部分募投项目募集资金的操作流程
（1）公司根据境外募投项目的实施进度及资金需求，定期由财务部门依据境外募投专用账户的资金余额及投资规划，提请审批相关的置换付款申请；
（2）置换申请获批后，具体办理外汇支付时，由财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇置换付款；
（3）置换申请获批后，由财务部门以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，折算汇率按照中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价；
（4）境外主体在实施募投项目过程中，通过境外募投专用账户完成款项支付，公司财务部门按照公司《募集资金管理制度》，建立并维护境外募集资金使用台账，逐笔记载募集资金使用情况。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。若自有外汇不足以支付增资款时，公司将通过募集资金账户按照规定程序进行购汇支付。
四、本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金对公司的影响
公司在募投项目实施期间，以自有外汇置换部分募投项目募集资金，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低因汇率波动对公司整体财务费用的影响，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、募集资金的管理
为确保资金使用安全，公司使用募集资金向全资子公司增资并用于募投项目的款项，将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及专项意见
公司于2023年9月15日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的议案》。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事及监事会分别发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，兴业证券对福昕软件关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
年 月 日
