根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第六届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认为：
1、《2023年第一期股票期权激励计划》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年第一期股票期权激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2023年第一期股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划。
6、公司实施2023年第一期股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2023年第一期股票期权激励计划，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
二、关于制定《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
我们认为：公司2023年第一期股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标的设定对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
公司2023年第一期股票期权激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，我们一致同意将该考核办法提交至公司股东大会审议。
三、关于《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认为：
1、《2023年第二期股票期权激励计划》的制定及审议流程符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年第二期股票期权激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司2023年第二期股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划。
6、公司实施2023年第二期股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2023年第二期股票期权激励计划，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
四、关于制定《2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
我们认为：公司2023年第二期股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标的设定对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
公司2023年第二期股票期权激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，我们一致同意将该考核办法提交至公司股东大会审议。
独立董事：吴行军、朱黎庭、胡仁昱
2023年9月15日