证券简称：韦尔股份 证券代码：603501
平安证券股份有限公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
2023年第一期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（二）授予股票期权的股票来源和数量 ...... 5
（三）股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 5
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 7
（五）股票期权的授予条件与行权条件 ...... 7
（六）激励计划其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ...... 14
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）咨询方式 ...... 18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韦尔股份/本公司/公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司股票期权激励计划
本次激励计划/本激励计划
| / |
本计划
指
上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司
| A |
股股票的权利
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期 指
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买公司
A
股股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《考核管理办法》 指
《上海韦尔半导体股份有限公司
2023
年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元 指 人民币元/万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份提供，韦尔股份已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对韦尔股份股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韦尔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司相关财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前政策环境和韦尔股份的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划（草案）发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本次股权激励计划授予部分涉及的激励对象共计785人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 职务 |
| 获授的股票期权数量（股） | 占授予期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
贾渊 董事、财务总监、副总经理120,000 1.55% 0.010%吴晓东 董事 60,000 0.78% 0.005%
王崧 总经理 60,000 0.78% 0.005%任冰 董事会秘书 50,000 0.65% 0.004%
中层管理人员
核心技术（业务）人员
（
| 781 |
名）
7,430,000 96.24% 0.628%
| 合计 |
7,720,000 100.00% 0.65%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本
激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%；
3、上表中总数与各分项数值之和尾数不符系为四舍五入原因所致。
（二）授予股票期权的股票来源和数量
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司A股普通股股票或向激励
对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
2、本激励计划拟向激励对象授予不超过772万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.65%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
（三）股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期
、有效期股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
5、行权安排
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 |
股票期权第一个行权期
自授予之日起
| 行权比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
30%股票期权第二个行权期
自授予之日起
个月后的首个交易日起至授予之日起
| 36 |
个月内的最后一个交易日当日止
35%股票期权第三个行权期
自授予之日起
| 36 |
个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止
35%
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为78.97元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以78.97元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股73.93元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股78.97元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，采取以促进公司发展、稳定核心团队为原则自主定价。本次采用自主定价方式依据如下：
1、半导体行业竞争加剧，对人才激励的需求增大。为提升公司产品竞争力以及实
现长远发展，公司必须稳定核心团队，提供良好有效的激励措施。本次激励计划主要授予公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情
和责任感，从而推动公司中长期战略目标的实现，保障激励对象、公司及公司股东共享公司成长的红利。
2、本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面未来三年连续业绩
增长的目标。公司业绩目标的实现需要公司核心员工充分发挥工作积极性及责任感，助力公司在产品细分市场领域的份额提升。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严谨的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
3、本次激励计划的周期较长，考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股价波
动及行权效果会随之影响。本次激励计划的周期横跨四年，以市价作为行权价格授予员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。公司前期的激励计划存在因为行权价格高于市场公允价导致激励效果落空的情况，公司认为以合理的折扣对公司核心人员提供期权激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为78.97元/份。
（五）股票期权的授予条件与行权条件
、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①业绩指标
本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司经营业绩进行一次考核，根据上述经营业绩的完成程度核算公司层面行权比例。以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
2023-2025年各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 |
| 经营业绩 触发值（Am） | 经营业绩 目标值（An） |
股票期权第一个行权期 2023
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
股票期权第二个行权期 2024
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
股票期权第三个行权期 2025
半导体设计业务收入
亿元
半导体设计业务收入
亿元
注：公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、164.07亿元。
假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下：
1.若A＜Am，则公司层面行权比例=0；
2.若Am≤A＜An，则公司层面行权比例=A/An；
3.若考核系数A≥An，则公司层面行权比例=100%。
（4）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人行权比例 |
A 100%B 100%C 60%D 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、韦尔股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、韦尔股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且韦尔股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具备可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情况。
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、授予股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为78.97元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以78.97元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股73.93元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股78.97元。
由于近年来半导体行业竞争加剧以及资本市场的不确定性，为较好地激励公司管理人员及核心技术（业务）骨干，保证公司核心团队的稳定性，公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式，符合行业环境及公司实际情况。同时，本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面连续业绩增长的目标以及个人绩效考核指标，体现了激励与贡献对等原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，有利于推动公司长远稳健发展。
根据《管理办法》第二十九条规定，“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已在本激励计划草案中对定价依据及定价方式作出了充分说明。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划行权价格符合相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
上海韦尔半导体股份有限公司的2023年第一期股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。同时，本激励计划建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法和行权条件，若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销。
本激励计划的时间安排和绩效考核对激励对象形成有效激励和约束，体现了计划的长期性，防止短期利益，同时将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份2023年第一期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为韦尔股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，韦尔股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入实现情况。公司属于技术导向型行业，近年来公司研发投入持续增加。半导体设计业务也将是公司未来的发展重心及核心业绩增长点。公司选取半导体设计业务收入作为考核指标，能充分激发公司核心团队的工作积极性，有利于提升公司核心竞争力及市场规模。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有正向激励和约束效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：韦尔股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为韦尔股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需韦尔股份股东大会决议批准后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》
2、《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票股权激励计划实施考核管
理办法》
3、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
4、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见
5、上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议
6、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：平安证券股份有限公司经办人：董蕾联系电话：0755-82404851联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层邮编：518046
（本页尤il文，为《平安训券股份有限公讨关于上询韦尔半导休股份有限公司2023年第一期股栾期权激励计划()','(案）之别吩财务顾问报仇》之签字盖齐页）