证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2023-108
湖南宇新能源科技股份有限公司关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
? 限制性股票授予日：2023年9月15日? 限制性股票授予数量：917,000股? 限制性股票授予价格：7.21元/股
湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意以2023年9月15日为授予日，向48名激励对象授予917,000股限制性股票。具体情况如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、股票种类：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
3、股票数量（调整前）：向激励对象授予不超过666万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的3.00%，其中首次授予600.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的2.70%；预留65.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,214.64万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的9.83%。
4、激励对象（调整前）：
本激励计划授予的限制性股票的具体分配情况如下表：
注：
1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2）鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟激励对象中有7人因个人原因自愿放弃限制性股票激励，公司于2022年11月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。调整后，公司本次限制性股票首次授予的激励对象人数由原150人减至143人。因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为666万股A股普通股。
5、授予价格（调整前）：10.59元/股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 限售期 | 解除销售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授限制性股票总量的比例 | 占草案公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 胡先君 | 总经理 | 31 | 4.65% | 0.14% |
| 2 | 谭良谋 | 副总经理、董事会秘书 | 28 | 4.20% | 0.13% |
| 3 | 周丽萍 | 副总经理、财务总监 | 20 | 3.00% | 0.09% |
| 4 | 湛明 | 副总经理 | 12 | 1.80% | 0.05% |
| 5 | 中层管理人员（57人） | 366 | 54.95% | 1.65% | |
| 6 | 核心技术（业务）骨干（80人） | 131 | 19.67% | 0.59% | |
| 7 | 董事会认为需要激励的其他人员（2人） | 12.5 | 1.88% | 0.06% | |
| 8 | 预留 | 65.5 | 9.83% | 0.29% | |
| 合计 | 666 | 100% | 3.00% | ||
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 限售期 | 解锁时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。
7、限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 财务业绩考核目标 |
| 第一期 | 2022年度净利润较2021年度增长不低于150% |
| 第二期 | 2023年度净利润较2021年度增长不低于170% |
| 第三期 | 2024年度净利润较2021年度增长不低于190% |
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 财务业绩考核目标 |
| 第一期 | 2023年度净利润较2021年度增长不低于170% |
| 第二期 | 2024年度净利润较2021年度增长不低于190% |
注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。各评价等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0 |
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
二、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。北京康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年10月10日至2022年10月20日，公司对本次激励计划激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组
织或个人提出的针对本次激励对象的异议。2022年10月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行了自查，并于2022年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2022年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2022年11月2日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
5、2022 年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年12月2日。
6、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留股份的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，并对授予日的激励对象名单进行审核
并发表了核查意见。北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量与授予价格调整、预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的预留授予条件已经成就。
四、限制性股票预留授予的具体情况
1、股票种类：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
3、授予数量：917,000股（调整后）
4、授予对象：公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员，共计48人
5、授予价格：7.21元/股（调整后）
6、授予日：2023年9月15日
7、限制性股票的分配情况
| 序号 | 类别 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占预留拟授限制性股票总量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员 | 12 | 38.5 | 41.98% | 0.12% |
| 2 | 核心技术（业务）骨干 | 34 | 45.5 | 49.62% | 0.14% |
| 3 | 董事会认为需要激励的其他人员 | 2 | 7.7 | 8.40% | 0.02% |
| 合计 | 48 | 91.7 | 100% | 0.29% | |
注：表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次授予计划与已披露计划的差异情况
鉴于公司于2023年7月4日实施了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2022年第六次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年度权益分派情况（以公司总股本228,151,400股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。）将预留部分的授予数量由65.5万股调整至91.7万股、授予价格由10.59元/股调整至7.21元/股。具体如下：
（一）预留授予数量的调整
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
3、调整结果
2022年年度权益分派后，预留授予数量Q＝65.5×（1+0.4）=91.7万股。
（二）预留授予价格的调整
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P
﹣V其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
3、调整结果
2022年年度权益分派调整后，预留授予价格P＝（10.59-0.5）÷（1+0.4）=7.21元/股。（保留2位小数）除上述事项调整外，本次授予权益情况的其他内容与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前六个月买卖公司股票的情况
经核查，本次限制性股票预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划授予日为2023年9月15日，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 预留授予限制性股票总成本（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 91.7 | 1,000.44 | 187.59 | 625.28 | 187.57 |
上述数据是对预留授予的所有激励对象获授股份数的公允价值模拟测算的数值，对公司经营成果的影响最终结果将以公司披露的定期报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票激励计划预留股份的授予日为2023年9月15日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。
3、拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、董事会在审议本次授予相关事项时，其审议程序及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，为公司主业的跨越增长凝聚团队力量，并有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长
期价值创造，树立对公司高质量发展的信心。综上，独立董事认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的预留部分限制性股票的授予条件己经成就，我们同意以2023年9月15日为授予日，向48名激励对象授予限制性股票917,000股，授予价格为7.21元/股。
十、监事会意见
监事会认为：本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次预留授予限制性股票的授予条件均已成就，同意以2023年9月15日为授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予91.7万股预留限制性股票，授予价格为7.21元/股。
十一、律师意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次授予以及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量与授予价格调整、预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见书
湖南宇新能源科技股份有限公司
董事会2023年9月16日