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招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二三年九月
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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“尚品宅配”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 林联儡、段念 | 陈昌潍 | 王小玲、李斌、罗虎、伍飞宁、刘翌、邹驰原 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
林联儡先生，保荐代表人、注册会计师、注册税务师。2007年起在招商证券投资银行总部工作，负责或参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、盛通股份IPO、天禾股份IPO、易联众IPO、尚品宅配IPO、航新科技IPO、海大集团可转债等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。
段念先生，保荐代表人，参与的项目包括创益通IPO、雄韬股份非公开发行股票、长春燃气非公开发行股票等，拥有丰富的投资银行项目经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
陈昌潍先生，参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、尚品宅配IPO、海大集团可转债等，拥有丰富的投资银行项目经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Shangpin Home Collection Co., Ltd |
| 成立日期 | 2004年4月19日，于2012年10月8日整体变更为股份有限公司 |
| 股本总额 | 197,867,080元 |
| 法定代表人 | 李连柱 |
| 股票简称和代码 | 尚品宅配，300616 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 联系电话 | 020-85027987 |
| 传真号码 | 020-85027985 |
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| 网址 | www.spzp.com |
| 电子信箱 | securities@spzp.com |
| 经营范围 | 食品销售（仅销售预包装食品）;日用品批发;日用百货销售;家居用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;家具销售;家具零配件销售;厨具卫具及日用杂品零售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;日用木制品销售;日用家电零售;家用电器销售;家用视听设备销售;智能家庭消费设备销售;卫生陶瓷制品销售;母婴用品销售;办公用品销售;文具用品零售;服装服饰零售;针纺织品销售;制冷、空调设备销售;地板销售;门窗销售;建筑装饰材料销售;专业设计服务;金属门窗工程施工;家具制造;家具安装和维修服务;新鲜水果零售;企业管理咨询;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;会议及展览服务;国内货物运输代理;摄影扩印服务;安防设备销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;礼品花卉销售;软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;供应链管理服务;物联网技术研发;工业设计服务;家居用品制造;食品经营;住宅室内装饰装修;小食杂;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营; 食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 68,549,738 | 34.50% |
| 二、无限售条件股份 | 130,125,262 | 65.50% |
| 三、股份总数 | 198,675,000 | 100.00% |
注：2023年7月10日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购股份的注销事宜办理完成，公司总股本由198,675,000股减少至197,867,080股。
2、公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 李连柱 | 境内自然人 | 23.49% | 46,659,935 |
| 周淑毅 | 境内自然人 | 8.81% | 17,493,996 |
| 彭劲雄 | 境内自然人 | 8.72% | 17,320,185 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 5.00% | 9,933,800 |
| 付建平 | 境内自然人 | 4.40% | 8,746,535 |
| 李钜波 | 境内自然人 | 3.84% | 7,621,995 |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.62% | 7,198,797 |
| 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.62% | 7,197,985 |
| 远信（珠海）私募基金管理有限公司－远信中国价值成长9号私募证券投资基金 | 其他 | 0.51% | 1,008,800 |
| 孙国胜 | 境内自然人 | 0.42% | 828,304 |
3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况
| 首发前期末净资产额 （万元，截至2016年12月31日） | 83,434.14 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2017年 | IPO | 146,745.00 | |
| 合计 | 146,745.00 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 时间 | 金额（万元） | |
| 2017年度 | 11,039.00 | ||
| 2018年度 | 11,920.72 | ||
| 2019年度 | 11,920.72 | ||
| 2020年度 | 7,967.87 | ||
| 2021年度 | 2,968.01 | ||
| 2022年度 | 2,968.01 | ||
| 合计 | 45,816.32 | ||
| 截至2023年6月30日归属于母公司所有者权益（万元） | 348,869.25 | ||
注：2020年度现金分红金额包括2020年度股份回购的金额。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 821,020.88 | 818,126.53 | 798,983.08 | 623,943.32 |
| 负债合计 | 472,202.63 | 460,049.18 | 441,229.18 | 273,437.39 |
| 所有者权益总计 | 348,818.25 | 358,077.35 | 357,753.90 | 350,505.93 |
（2）合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 207,045.96 | 531,434.21 | 730,960.95 | 651,343.22 |
| 营业利润 | -9,013.75 | 2,939.80 | 5,700.44 | 11,324.56 |
| 利润总额 | -9,287.47 | 3,026.65 | 5,104.27 | 10,907.77 |
| 净利润 | -6,291.09 | 4,600.55 | 8,944.38 | 10,069.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,298.36 | 4,629.72 | 8,970.47 | 10,140.22 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,569.06 | 4,681.72 | 53,881.02 | 13,203.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 39,881.88 | 10,438.71 | -105,509.23 | -59,191.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,906.23 | -10,742.44 | 74,216.95 | -3,672.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,419.98 | 4,827.89 | 22,551.78 | -50,163.04 |
2、最近三年一期主要财务指标
| 财务指标 | 2023.6.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.99 | 0.99 | 1.06 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.75 | 0.81 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 57.51% | 56.23% | 55.22% | 43.82% |
| 资产负债率（母公司） | 50.16% | 49.79% | 46.61% | 30.77% |
| 利息保障倍数（倍） | -1.18 | 1.34 | 1.16 | 247.35 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 17,169.78 | 57,142.67 | 51,027.10 | 30,901.99 |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.68 | 24.23 | 49.22 | 79.00 |
| 存货周转率（次/年） | 1.56 | 3.92 | 5.34 | 4.95 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.25 | 0.66 | 1.03 | 1.05 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -0.18 | 0.24 | 2.71 | 0.66 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.99 | 0.24 | 1.14 | -2.52 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 17.63 | 18.03 | 18.01 | 17.64 |
| 研发投入占营业收入的比重（合并） | 4.04% | 4.05% | 3.52% | 3.78% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产*100%；
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4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；
7、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
8、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本；
11、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，发行人实际控制人李连柱将其持有发行人971.00万股股票质押于保荐机构用于融资；发行人实际控制人周淑毅将其持有发行人
248.00万股股票质押于保荐机构用于融资。
截至2023年6月30日，招商银行股份有限公司分别向发行人、佛山维尚、无锡维尚和新居网授信30,000.00万元、20,000.00万元、10,000万元和10,000
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万元。
除上述事项以外，截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段：
项目组提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目的初步尽调情况进行立项前评估并出具立项审核表，对项目是否满足发行条件进行评估。立项委员会5名委员进行流程审议表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过；2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决；其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段：
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段：
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
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销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等部门对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名签字保荐代表人回答问核人的问题。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再对外报送审核。
（二）本保荐机构对广州尚品宅配家居股份有限公司本次发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料，并于2021年12月20日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票项目申报。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2021年12月1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准
2021年12月17日，公司2021年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发
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行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年12月21日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，决议有效，公司无发生重大变化，不存在损害公众股东利益的情形。
二、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关规定
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2021年度第四次临时股东大会和2022 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前次募集资金使用情况的专项报告、股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍的情形。
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2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，并核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等，发行人本次发行股票符合上述规定。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
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（三）公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人本次向特定对象发行，募集资金未用于补充流动资金和偿还债务；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，且前次募集资金已使用完毕；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次向特定对象发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的有关要求。
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三、发行人本次股票发行相关的风险
（一）本次发行相关风险
1、产能消化风险
公司本次发行募投项目“成都维尚生产基地建设项目”的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定，项目建成后可实现年产120万套定制家具产品。随着公司成都维尚生产基地建设项目和无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地的投产，公司的产能将大幅度提高。
（1）在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险
受宏观环境和房地产政策影响，报告期内，公司产能利用率分别为86.26%、
87.70%、61.51%和38.13%，处于下滑趋势。在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下投建公司成都维尚生产基地建设项目，扩建无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地可能会面临整体产能过剩风险。
（2）突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性
发行人2017年度至2019年度定制家具产量年均复合增长率为22.55%。根据本募投项目的效益测算，假设2023年至2025年公司定制家具销量复合增长率为30%。该假设是基于历史增长率，并结合2022年基数较低，后续随着突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策的实施进行的假设。然而突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策的实施对公司定制家具的销售促进作用可能低于预期，或需要较长的时间，具有不确定性，若公司无法达到本募投项目的效益测算假设的30%增长率，将可能带来产能消化风险。
（3）产能的提高给公司运营带来的风险
公司产能的提高，给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经在技术储备、营销网络建设、信息化和数字化建设和发展加盟业务等方面制定对策，但如果未来市场出现不可
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预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。
（4）各大定制家具企业均积极布局带来产能无法全面消化的风险目前各大定制家具企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。”
（5）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险
虽然公司定制家具订单周转速度较快，后续公司将承接新的订单为产能消化提供保障，但仍然可能因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。
2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益率为
9.27%，静态回收期为9.03年（含建设期36个月），项目达产后将实现年销售收入196,800.00万元，净利润9,609.96万元。根据募投项目的效益测算，定制家具的单价和变动成本的变动对募投项目净利润影响的敏感性较大，若预计未来定制家具产品单价下降6.51%，或者预计未来变动成本上升9.62%，本项目达产后的净利润将下降至0；同时，定制家具的销量波动对募投项目净利润也有一定程度的影响，若本次募投项目建成后定制家具销量不及预期，将对本次募投项目效益实现造成不利影响。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
3、本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险
随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧。本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于第2年年末建设和安装完成，于第3年开始计提折旧，项目实施的第3年至第12年预计将新增固定资产折旧5,013.99万元。本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-12
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年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+3年 | T+4至T+12年 | |
| 募投项目新增折旧摊销 | A | 5,013.99 | 5,013.99 |
| 现有营业收入（不含募投项目） | B | 730,960.95 | 730,960.95 |
| 募投项目新增折旧摊销占现有营业收入（不含募投项目）比重 | C=A/B | 0.69% | 0.69% |
| 预计营业收入（含募投项目） | D=B+预计募投项目产生的收入 | 888,400.95 | 927,760.95 |
| 募投项目新增折旧摊销占预计营业收入（含募投项目）比重 | E=A/D | 0.56% | 0.54% |
| 募投项目新增折旧摊销占募投项目净利润的比重 | F=A/预计募投项目产生的净利润 | 72.29% | 52.17% |
| 基于2021年净利润测算的净利润（含募投项目） | G=公司2021年度净利润+预计募投项目产生的净利润 | 23,889.75 | 28,566.22 |
| 募投项目新增折旧摊销占比 | H=A/G | 31.57% | 27.02% |
注1：现有营业收入（不含募投项目）按照2021年度营业收入测算，预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；注2：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；注3：根据募投项目的可行性研究报告和效益测算，本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于T+2年年末建设和安装完成，于T+3年开始计提折旧，因此本募投项目在T+1年和T+2年不新增折旧摊销、不存在新增折旧摊销对发行人未来经营业绩产生影响的情形。
公司2023年1-6月收入为207,045.96万元，较上年同期收入230,467.22万元下降10.16%，收入下降主要系受外部环境和房地产行业影响；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-6,298.36万元和-8,172.93万元，亏损主要原因系每年上半年为定制家具行业销售淡季，上半年经营业绩相对较差，导致发行人2023年1-6月净利润亏损。若未来公司业绩继续下滑或净利润为负，折旧摊销将进一步对发行人未来经营业绩带来不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
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4、发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
5、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被摊薄的风险。
6、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（二）行业与经营风险
1、经营业绩下滑的风险
公司2023年1-6月实现收入为207,045.96万元，较上年同期收入230,467.22万元下降10.16%，收入下降主要系受外部环境和房地产行业影响；公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-6,298.36万元和-8,172.93万元。亏损主要原因系每年上半年为定制家具行业销售淡季，上半年经营业绩相对较差，导致发行人2023年1-6月净利润亏损。另外，我国房地产行业的相关政策出现不利变化、房地产成交市场出现持续低迷、消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化、定制家具行业市场竞争加剧、公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用、公司的经营管理出现重大问题、募投投产带来的固定成本增加等情形发生，公司业绩存在一定不确定性。如果公司未来不能持续提升信息
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化数字化的优势并保持一定的领先优势，宏观环境对消费的不利影响未能得到有效缓解，或者针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在下滑的风险。
2、住宅房地产政策及市场变化风险
公司从事的定制家具主要用于住宅市场，定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求，因此，定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控。虽然定制家具的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，同时随着2022年11月以来我国房地产利好政策不断，监管释放“三支箭”后预计将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，但如果国家未来对住宅房地产调控力度又加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场再次出现不景气的情形，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对家具行业、定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响。
3、宏观环境对公司日常经营活动影响的风险
公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等，报告期内宏观环境对公司生产经营造成较大影响，使得公司经营业绩大幅下降。面对宏观环境给公司带来的风险，公司也积极进行变革，适时提出“新模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业引流获客的新局面，并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服务，重构家居行业线上营销、服务的新模式；同时随着优化突发事件管理政策的发布，预计公司经营活动将快速恢复。但目前宏观环境对消费信心仍然存在不利影响，将会对公司的生产经营造成较大影响，公司存在业绩下降或亏损的风险。
4、市场竞争加剧的风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈
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现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。
5、产品和服务质量风险
随着人们对健康生活品质的重视，消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标、定制家具的产品质量要求越来越高。虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选，并设立检测中心，在板材原料入库、成品出库等环节对各项指标进行抽样检测，确保产品质量符合国家及行业标准。若公司在供应商管理、质量管理措施执行等方面出现问题，可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险，使得公司品牌和业绩受到不利影响。与此同时，定制家具因满足消费者的个性化需求，需要配备个性化设计、上门量尺、现场安装等服务，若在公司向消费者提供设计、量尺、安装等服务过程中，消费者发生服务投诉等事项，将对公司的品牌造成不利影响，进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响。
6、主要原材料价格波动的风险
人造板材、铝材、五金配件、包装材料等原材料为公司的主要原材料，因此板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本、净利润均产生较大影响。若板材、五金配件等原材料价格出现不利变化，而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移，将对公司的盈利能力造成不利影响。
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7、加盟模式带来的风险
加盟模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。现阶段加盟商在公司销售方面发挥了重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量、选址、销售业绩等方面，从而实现公司的发展战略，但加盟店在人、财、物上皆独立于公司，与公司的利益诉求并不完全一致。加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方面可能偏离公司目标，若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。公司已制定加盟店规范运作指引，对专卖店的加盟条件、开业形式、统一运营方式作出了规定，并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址、装修、日常运营等各个方面都作出了相关约定。随着加盟店数量的不断增加，若公司对加盟店的管理能力没有相应提高，或加盟商未按照公司统一标准进行运营，都将影响公司品牌形象，对公司拓展销售渠道造成不利影响。
8、经营业务季节性波动的风险
公司所处的家具行业具有一定的季节性，主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关。公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是上半年经营业绩相对较差，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
9、品牌风险
经过十余年的品牌经营和推广，公司“尚品宅配”和“维意定制”两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度，对公司提升产品附加值、提高市场占有率、快速开拓销售渠道等多个方面至关重要。
若公司在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；此外，公司通过聘请知名影星为代言人，在提升品牌形象的同时，也存在因广告设计不当、代言人突发事件等引发品牌危机的风险，若这些事件发生，将直接或间接地对公司的经营带来不利影响。
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10、主要原材料供应保障风险公司的主要原材料为人造板材、铝材、五金配件、包装材料等。虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多，且公司与主要供应商已建立长期、稳定的合作关系，但随着公司业务规模的扩张，对板材等原材料的需求越来越大，若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形，将对公司生产造成不利影响，从而影响公司的盈利能力。
11、诉讼和索赔风险
截至报告期末，公司存在未决诉讼和仲裁，公司作为被告方如在诉讼中败诉，存在被要求支付赔偿款的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
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第四节 对发行人发展前景的简要评价
随着我国中等收入群体的数量急剧增加，中高端消费群体逐渐涌现。国内越来越多的消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式的成品家具已不能满足消费者对个性化生活的追求，人们更喜欢在居家生活中加入更多自主的创意与特色，这使得人们对全屋定制家具的需求呈现上升趋势。近年来，定制家具行业开始步入快速成长的发展阶段。随着国内居民生活水平和文化水平的提升，80、90后适婚人群逐渐成为消费主力，对家居环境的自主设计意识将日益增强，同时随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，定制家具因兼顾了实用性与空间利用率，又能充分展现出消费者对个性、时尚、舒适的追求，从而走俏家具消费市场，市场份额及市场地位将不断提升。
公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品，在国内定制家具行业中处于领先地位。公司以消费者的需求为核心，运用多年经营累积的数据库和虚拟现实技术向客户提供个性化空间解决方案，形成了“尚品宅配”和“维意定制”两大定制家具品牌以及“圣诞鸟整装”整装品牌的C2B商业模式。公司自上市以来，不断加强企业管理，加大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、品牌形象均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，公司将不断提高行业地位，保持竞争力。
通过本次向特定对象发行股票募集资金并落实相关募投项目，公司将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，优化整体生产基地布局。同时，公司送货周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司业务发展的需要，有利于增强公司的生产能力，提升公司盈利能力和综合竞争力。
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第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（二）发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（三）发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：陈昌潍保荐代表人签名：林联儡 签名：段 念保荐业务部门负责人签名：王治鉴内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构董事长、法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
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发行保荐书声明 本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。项目协办人签名：陈昌潍保荐代表人签名：林联儡签名：段 念保荐业务部门负责人签名：王治鉴内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长签名：霍 达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
广州尚品宅配家居股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权林联儡、段念两位同志担任广州尚品宅配家居股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）
广州尚品宅配家居股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
3-1-30
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：林联儡
段 念
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2023年 月 日