华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“物产金轮”）2022年度非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理方法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对物产金轮可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2023年8月18日召开第六届董事会2023年第四次会议和第六届监事会2023年第三次会议，于 2023 年 9 月 12 日召开2023年第一次临时股东大会和“金轮转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同意公司调整“高端不锈钢装饰板生产项目”（以下简称“原募投项目”）募集资金的投入规模，将原募投项目的剩余募集资金投入“高端特种钢丝项目”（以下简称“新募投项目”）。具体内容详见公司于2023年8月22日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“金轮转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该
变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365其中IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。i=1.5%（“金轮转债”第四年计息年度，即2022年10月14日至2023年10月13日的票面利率）t=341天（2022年10月14日至2023年9月20日，算头不算尾）；计算可得：IA=1.401元/张（含税）由上可得“金轮转债”本次回售价格为101.401元/张（含息、税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“金轮转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 101.121元/张；对于持有“金轮转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为1.401元/张；对于持有“金轮转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为1.401元/张，相关债权持有者应按规定自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“金轮转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“金轮转债”。“金轮转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序与付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在中国证监会指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他媒体披露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2023年9月20日至2023年9月26日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。
在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“金轮转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年10月9日，回售款划拨日为2023年10月10日，投资者回售资金到账日为2023年10月11日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“金轮转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“金轮
转债”持有人同时发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按交易、回售、转托管的顺序处理。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金轮转债本次回售事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途事项已经履行了必要的审批程序。保荐机构对金轮转债本次回售事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
赵洁巍 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
2023年 9 月 15 日