南方风机股份有限公司高级管理人员管理制度
第一章 总 则第一条 为完善南方风机股份有限公司（以下简称公司）市场化经营机制，规范高级管理人员的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，结合《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》的有关规定及公司实际，制定本制度。
第二条 公司在高级管理人员中全面推行职业经理人制度，公司的高级管理人员统一作为职业经理人进行管理，具体包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司董事会认为应当适用的其他人员（以下统称高级管理人员或经理层）。
职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
第三条 高级管理人员按照以下原则进行管理：
（一）坚持党管干部原则，坚持董事会依法选聘经营管理者。
（二）坚持市场导向，强化竞争择优原则。实行市场化选聘，扩大选人用人视野，强化双向选择、竞争择优。
（三）坚持责权对等，突出契约管理原则。推行聘期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格聘期管理和目标考核，畅通市场化评价和退出机制。
（四）坚持有效激励与严格约束相统一原则。建立科学合理的薪酬分配和激励机制，赏罚分明、奖优罚劣，有效调动积极性。健全监督约束机制，严格选用、严格管理、严格监督。
第四条 根据上市公司法人治理的相关规定，公司董事会依据公司章程负责职业经理人的聘任、考核、日常管理等工作。董事会要充分发挥其下属提名委员会、薪酬与考核委员会的专业作用，把选人用人、激励约束等工作落到实处。
第二章 高级管理人员的聘任管理
第五条 高级管理人员由公司董事会聘任或者解聘。其中，总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名。
第六条 高级管理人员须具备下列基本条件：
（一）具有良好的政治素质。坚决执行党的路线方针政策，具有强烈的事业心和责任感，认真履行政治责任、经济责任和社会责任；
（二）具有履行岗位职责所必须的专业知识。熟悉国家宏观经济政策与相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具有较突出的工作业绩。熟悉现代企业管理，有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力，开拓创新精神和市场竞争意识强，在同类岗位上取得优良的工作业绩；
（四）具有良好的职业素养。遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作风形象和职业信誉好；
（五）具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质。
（六）符合任职回避等有关规定。
第七条 凡有下列情形之一的，不得聘任为高级管理人员：
（一）出现《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定不得担任公司高级管理人员情形的。
（二）正受司法机关或纪检监察机关立案侦察或审查的。
（三）正在党纪、政纪处分所规定的提任使用限制期内的。
（四）受过司法机关刑事处罚的。
（五）法律、法规规定其他不得聘用的情形。
第八条 高级管理人员按照任期制和契约化管理。
（一）签订聘用协议。公司董事会与高级管理人员签订聘用协议。聘用协议应当明确岗位聘期、行为规范及双方的责任、权利和义务，约定奖惩原则、解聘条件、离职补偿、责任追究等条款，作为保障双方合法权益的法定依据。高级管理人员每届任期一般不超过3年，届中选聘的聘期为该任期剩余时间。任期届满，聘用关系自然解除，董事会可根据任期表现，按照有关程序决定是否续聘。
（二）签订年度绩效合约。公司董事会确定经理层年度经营目标，由董事会授权董事长与总经理签订总经理个人年度绩效合约；总经理合理分解经营目标，与经理层其他成员分别签订年度绩效合约，形成压力层层传递、责任层层落实的经营目标责任体系。
（三）签订任期经营业绩责任书。公司董事会确定经理层任期经营目标，由董事会授权董事长与总经理签订。
年度经营目标、任期经营目标的制定，应围绕企业发展战略，符合公司发展目标要求。
第九条 高级管理人员的党组织关系需转至公司党组织。
第十条 聘任新的高级管理人员，需遵循公开、公平、公正的原则，以公开招聘、猎聘、内部选聘等市场化方式进行。
（一）公开招聘。是指扩大选人范围，面向社会通过公告发布、资格审核、测试、考察、公示、聘任等规范程序进行的选聘方式。
（二）猎聘。是指公司委托人才猎头公司甄选推荐合适的候选人，由公司通过法定程序录用的选聘方式。
（三）内部选聘。是指公司内部员工符合聘任条件者，按照程序经公司董事会同意，聘任为高级管理人员的选聘方式。
第十一条 聘任新的高级管理人员，应当经过下列程序：
（一）制定工作方案。公司董事会根据用人需求，制定选聘工作方案，提出拟聘职位及任职资格条件、选聘方式、商业谈判内容和工作流程等。
（二）发布信息。采用内部选聘以外的方式进行选聘的，公司应通过一定的渠道和方式发布选聘需求信息；自公开发布报名信息起至截止报名时间，一般不少于10日。
（三）任职资格初审。按照方案设置的条件进行任职资格初审，确定符合资格人选。
（四）职业能力测试。可采取笔试、面试、无领导小组讨论、职业性格测试等方式，考察人选的知识、能力、潜质、心理等方面的素质，并重点结合过往业绩考察胜任力。根据测试结果，择优确定一定比例的初步人选。
（五）组织考察或背景调查。调查政治倾向、家庭情况、婚姻和生育情况、无犯罪记录证明、个人征信、个人涉诉及重大债务情况、同业竞止情况、工作业绩和工作评价等。
（六）商业谈判。公司董事会与候选人开展商业谈判，商业谈判应包括但不限于以下内容：职位薪酬、履职条件（含履职权限以及待遇）、考核办法、业绩目标、退出机制、重大违约责任的界定与赔偿等。
（七）确定拟聘人选。根据商业谈判结果，由公司董事会按照有关程序确定拟聘人选。
（八）按要求组织体检。
（九）履行聘任手续。公司董事会按照有关规定办理聘任手续。
第三章 高级管理人员的薪酬构成
第十二条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效薪酬、激励收入和特别贡献奖四部分构成：
（一）基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，按月支付。基本年薪为税前金额，由公司按照国家和地方有关规定扣除公司代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金、企业年金等按规定应由个人承担的部分后发放。公司按规定为公司高级管理人员
缴纳各类社会保险、住房公积金、企业年金等福利费用和发放的各项津贴补贴等，相关标准在国家和地方有关规定范围内，可按照公司内部相关规定核算和发放执行，不含在基本年薪中。
（二）绩效薪酬、激励收入是与公司经济效益和高管人员个人业绩贡献、履职表现挂钩的浮动收入，根据绩效考核结果兑现。
（三）特别贡献奖按年考核，主要考核年度管理团队某项特别工作的业绩突出，经董事会审批，可另行计提特别贡献奖，授权总经理制定二次分配方案并报备董事会后实施。
第四章 高级管理人员的考核评价
第十三条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会的授权负责组织实施高级管理人员薪酬考核，包括但不限于制订高级管理人员绩效考核方案（包括年度绩效考核、任期考核）、开展考核评价、对绩效薪酬及任期激励的分配与执行情况进行监督等。
第十四条 年度绩效考核指标包括公司业绩指标、分管业务指标和个人履职表现指标。其中：总经理个人年度业绩指标由公司业绩指标、个人履职表现指标构成，其他高级管理人员的个人年度业绩指标由公司业绩指标、分管业务指标和个人履职表现指标构成。具体指标权重由董事会在绩效考核方案中明确。
（一）公司业绩指标
公司业绩指标由营业收入、净利润和其他效益指标（包括净资产收益率、人均效益等）构成。经济效益指标目标值以董事会审议通过的公司年度经营计划中的预算数为标准。公司经济效益指标原则上不低于上年实际完成值。
（二）其他高管人员的分管业务指标，由总经理根据各高管人员的岗位职责进行差别化设定。其中，业务高管人员的业务指标由财务指标、运营管理指标、重点工作任务指标构成，职能高管人员的业务指标根据年度重点工作任务、运营管理指标确定。具体业务指标和重点工作任务指标的设定及其比例分配，应需要充分考虑公司战略规划与业务发展情况而定，并依据阶段性管理重点和年度经营计划做相应调整。
（三）个人履职表现指标主要考核德能勤绩廉表现及安全生产等维度。如高管人员发生违法违纪问题、意识形态问题、廉洁问题等造成较大不良影响的，按照事件性质和负面影响程度，由董事会根据有关部门的意见或建议决定扣罚，最高扣减至0分为止。
第十五条 总经理的个人年度绩效考核方案由董事会设定，其他高级管理人员的个人年度绩效考核方案，由总经理根据董事会审议通过的高级管理人员绩效考核方案以及公司年度经营计划制定。其他高级管理人员对其个人年度业绩指标设定有异议的，可向董事会提出申诉，由董事会审议决定。
第十六条 年度绩效考核方案形成后，一般不予变更；如遇特殊情况确需调整，须由董事会审议裁定，在年中给予一次调整机会。
第十七条 考核期末，依据经审计的公司经济指标完成情况，对照绩效考核方案，对高级管理人员进行绩效考核。
（一）年度考核评价：由董事会薪酬与考核委员会对总经理
进行年度考核评价、总经理对其他高管人员进行年度考核评价，形成考核结果并报告董事会。高管人员对年度考核结果有异议的，可向董事会提出申诉，由董事会决定。
（二）任期考核评价：由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行任期考核评价。
第十八条 年度考核结果应用于高级管理人员年度绩效薪酬、年度激励收入及特别贡献奖的分配。任期考核结果应用于高级管理人员任期绩效薪酬、任期激励收入的分配。
第五章 高级管理人员的监督约束
第十九条 高级管理人员应恪尽职守，遵守职业道德和行为规范，遵守廉洁从业规定，不得损害公司利益，不得在企业为自己、亲友或者他人谋取私利，不得泄露企业的商业秘密，不得有法律法规规定的从业禁止行为。
第二十条 高级管理人员自觉接受廉政教育和廉政监督。
第二十一条 公司从严查处违反党的纪律特别是政治纪律、组织纪律的行为，并依法追究责任。
第六章 高级管理人员的退出管理
第二十二条 高级管理人员的退出按聘用协议约定，根据考核结果等情况由公司董事会按照有关程序决定。出现以下情况的应解除（终止）聘任关系：
（一）在年度考核或任期考核中，考核结果与考核目标偏离较大，被认定为不适合继续从事本岗位工作的。
（二）经综合评价，素质水平、综合能力等不能胜任岗位要
求的，或因身体健康等原因不能正常履职的。
（三）因公司重大资产重组、重大业务调整或其他重大因素致所聘岗位不存在的。
（四）发生下列情形之一的应当解聘：
1.严重违反党纪政纪、法律法规和公司章程等规章制度的；
2.因工作失误、失职造成重大损失或恶劣影响的；
3.对重大事故负有重要领导责任的；
4.因公司会计信息严重失真或提供虚假信息导致经营业绩结果严重不实的。
（五）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。
（六）因其他原因应当引咎辞职的。
（七）有法律法规规定或董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
第二十三条 高级管理人员因个人原因辞职应向董事会提交书面辞职报告，并自送达董事会时生效。也可由公司董事会审议通过后按照《劳动合同法》及聘用协议规定解除聘任。未经批准的，不得擅自离职。有下列情形之一的，不得提出辞职：
（一）在涉及重要机密等特殊岗位任职且不满解密期的；
（二）重要项目尚未完成，且必须由本人继续完成的；
（三）因涉嫌违法违纪正在接受审查的；
（四）因其他原因不能立即辞职的。
第二十四条 高级管理人员因非个人原因而被解聘，且不再
聘任本公司其他岗位的，按照劳动合同法等相关法律规定支付相应补偿金。
第二十五条 对高级管理人员因第二十二条第（四）款中的原因解除聘用关系的，5年内不得重新聘任，且应根据造成的损失予以追偿，涉及违法违纪的，送有关部门依法依规追究责任。高级管理人员离职或者退休后，对商业秘密负有保密责任和义务。未能履行保密责任和义务对公司利益造成损害的，应依法律法规和有关规章追究其责任。
第七章 附则
第二十六条 国家法律、法规、规章对国有控股上市公司有特殊规定的，以及有新的规定的，从其规定。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。
南方风机股份有限公司
二〇二三年九月