招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行A股前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票600,000,000股。经深圳证券交易所《关于郑州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]444号）同意，公司于2018年9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行A股前，公司总股本5,321,931,900股，发行后公司总股本5,921,931,900股，其中A股4,403,931,900股，H股1,518,000,000股。
本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本、非公开发行A股股票等事项，公司总股本变动情况如下：
（1）公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每10股股份转增1股股份。该权益分派已于2020年6月30日实施完毕。转增后，公司总股本由5,921,931,900股变为6,514,125,090股，其中A股4,844,325,090股，H股1,669,800,000股。
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485号）核准，公司非公开发行A股1,000,000,000股，并于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。非公开发行A股完成后，公司总股本由6,514,125,090股变为7,514,125,090股，其中A股5,844,325,090股，H股1,669,800,000股。
（3）公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2021年12月20日实施完毕。转增后，公司总股本由7,514,125,090股变为8,265,537,599股，其中A股6,428,757,599股，H股1,836,780,000股。
（4）公司2022年度股东周年大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2023年7月3日实施完毕。转增后，公司总股本由8,265,537,599股变为9,092,091,358股。其中，按股份类别分类，A股7,071,633,358股，H股2,020,458,000股；按股份性质分类，有限售条件股份378,540,368股，无限售条件股份8,713,550,990股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，总股本未发生变化。
本次上市流通的限售股中，74,208股为公司首次公开发行A股前已发行但未办理股权托管确权手续的部分股份，由郑州铁路联振实业有限公司等2户法人以及吴伟等2户自然人共4名股东所持有，现已完成确权，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该部分限售股占公司A股的0.0010%，占公司总股本的0.0008%。
本次上市流通的限售股中，5,539,754股为公司首次公开发行A股前内部职工持有的股份，由闫志翔等319户自然人股东所持有。该部分限售股占公司A股的0.0783%，占公司总股本的0.0609%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东承诺：
（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，作为公司首次公开发行股票前的内资股股东承诺：“所持本行股份自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。”
（2）时任持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
3、如郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”时任持有公司股份的监事关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、自郑州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
（3）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
“1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。
2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。”截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况；本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月19日（星期二）。
2、本次限售股上市流通数量为5,613,962股，占公司A股股份的0.0794%，占公司总股份的0.0617%，占本次解除股份限售后无限售条件股份的0.0644%。
3、本次解除股份限售的股东户数为323户，其中，法人股东2户、自然人股东321户，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 数量 | 备注 |
| 1 | 郑州铁路联振实业有限公司 | 36,499 | 36,499 | - |
| 2 | 郑州车站劳动服务公司 | 24,333 | 24,333 | - |
| 3 | 吴伟 | 10,656 | 10,656 | - |
| 4 | 高予瑞 | 2,720 | 2,720 | - |
| 5 | 首次公开发行A股股票前时任持有本行股份的董事、监事、高级管理人员共8户 | 327,697 | 68,026 | - |
| 6 | 首次公开发行A股股票前持有内部职工股超过5万股的311户自然人股东 | 26,356,663 | 5,471,728 | - |
| 合计 | 26,758,568 | 5,613,962 | - | |
注1：郑州铁路联振实业有限公司、郑州车站劳动服务公司、吴伟、高予瑞为首次公开发行A股前未办理股权托管确权手续的股东，已于2023年9月完成确权登记。
注2：根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金2010[97]号文）及股东承诺，公司首次公开发行A股前持有内部职工股超过5万股的个人以及持有公司股份的时任董事、监事及高级管理人员，自公司A股上市之日起3年内不转让所持公司股份，锁定期满后，每年转让股份数不得超过所持股份总数的15%，5年内转让股份数不超过所持股份总数的50%。公司首次公开发行A股股票时，上述作出限售承诺的8名董监高和内部职工股超过5万股的311户自然人股东持有的股份数量为27,748,225股。鉴于公司2020年6月、2021年12月、2022年7月分别已实施三次资本公积转增股本（均为10转1），因此，其调整后的首发前限售股份总数可简算为27,748,225股*110%*110%*110%≈36,932,742股（计算存在尾差，主要系实际在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股，若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发，直至实际转股总数与该次转股总数一致）。上述股东本次解除限售股份数量，为其持有的首发前限售股份总数36,932,742股（含对应转增部分）的15%，即36,932,742股*15%≈5,539,754股（计
算存在尾差，主要系产生的不足1股的部分，按小数点后尾数舍掉处理）。上述股东本次解除限售实际股数为5,539,754股，符合上述数据验证。
四、股本结构变动表
单位：股
| 项目 | 本次上市流通前 | 变动增减 (+，－) | 本次上市流通后 |
| 一、有限售条件股份 | 378,540,368 | (5,613,962) | 372,926,406 |
| 二、无限售条件股份 | 8,713,550,990 | 5,613,962 | 8,719,164,952 |
| 其中：人民币普通股（A股） | 6,693,092,990 | 5,613,962 | 6,698,706,952 |
| 境外上市的外资股（H股） | 2,020,458,000 | - | 2,020,458,000 |
| 三、股份总数 | 9,092,091,358 | - | 9,092,091,358 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则和股东承诺；公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马建红 黄忍冬
招商证券股份有限公司
2023年 月 日