专项核查意见
二〇二三年九月
专项核查意见
致：昊华化工科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。本所已于2023年8月14日就本次交易事项出具《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就昊华科技为本次交易申请股票停牌前六个月至《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止（即2022年8月1日至2023年8月14日，以下简称“自查期间”），相关机构及人员买卖昊华科技股票情况进行了专项核查，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
除非另有所指，本专项核查意见中所使用的简称和《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作的各项声明均适用于本专项核查意见。
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本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
正文
一、本次交易核查对象及自查期间
（一）本次交易核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，本次交易核查的对象范围包括：
1.昊华科技及其董事、监事、高级管理人员；
2.中国昊华、中国中化及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3.中化集团、中化资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4.外贸信托、中化资本创投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5.中化蓝天及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
6.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7.其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体；
8.上述相关自然人的直系亲属（父母、配偶和子女）。
（二）自查期间
本次交易所核查的内幕信息知情人员买卖上市公司股票的自查期间为昊华科技就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止（即2022年8月1日至2023年8月14日）。
二、自查期间相关主体买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、相关主体签署出具的《关于买卖昊华化工科技集团股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及相关说明与承诺，纳入本次交易核查对象的人员及机构在自查期间存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）法人买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 3,797,630 | 3,767,558 | 29,664 |
| 2 | 信用融券专户 | 0 | 0 | 126,400 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 9,389,421 | 2,563,818 | 6,831,203 |
中信证券已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出具说明与承诺，具体内容如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/区间 | 合计买入数量（股） | 合计卖出数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 孟宁 | 中国昊华、昊华科技监事 | 2022.08.26 | 0 | 1,200 | 0 |
| 郎颖玫 | 中国昊华监事袁绍辉之配偶 | 2022.12.29 -2023.01.30 | 14,000 | 4,000 | 10,000 |
| 周吉生 | 中化资本创投副总经理 | 2022.10.13 -2023.02.28 | 19,500 | 19,500 | 0 |
| 杨丽娃 | 中化蓝天财务部副总经理 | 2023.02.16 | 0 | 100 | 0 |
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/区间 | 合计买入数量（股） | 合计卖出数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 金杭 | 中化蓝天总经理助理吕正璋之配偶 | 2023.04.12 -2023.06.09 | 6,000 | 0 | 6,000 |
上述人员均已就其在自查期间买卖昊华科技股票的行为于《自查报告》中出具说明与承诺，具体内容如下：
“本人及/或直系亲属买卖昊华科技股票系依赖于昊华科技公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和昊华科技股票投资价值的分析和判断而进行，期间并未获悉本次交易相关内幕信息，上述交易行为不属于利用与本次交易相关内幕信息进行交易的情形，与本次交易无关联，并不构成内幕交易行为。
本次核查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖昊华科技股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖昊华科技股票；在昊华科技披露《重组报告书（草案）》直至本次交易实施完毕或昊华科技宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行昊华科技股票交易。
若本人及/或直系亲属在自查期间买卖昊华科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及/或直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴昊华科技。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情况外，本次交易核查的内幕信息知情人员范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明与承诺，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在上述披露主体出具的《自查报告》及相关说明与承诺均真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖昊华科技股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文）