股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-057
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（四次修订稿）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年3月31日收到上海证券交易所出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕8号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的相关要求，
公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，于2023年6月9日披露了《关于上海证券交易所<关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的回复公告》并同步更新了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，于2023年9月2日披露了《关于上海证券交易所<关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>的回复（修订稿）》并同步更新了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》（以下简称“重组报告书（三次修订稿）”）。鉴于问询函要求、最新情况变化等原因，公司对重组报告书（草案）（三次修订稿）等相关文件进行了修订、补充和完善，形成了《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（四次修订稿）”）。现将重组报告书（草案）（四次修订稿）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书（草案）（四次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（三次修订稿）差异情况说明 |
| 第一节 目录、释义 | 在“二、释义”中更新部分释义 |
| 第二节 重大事项提示 | 在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”的股权结构变化情况表格中补充列示长江通信原持股大于5%的股东情况 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”的股权结构变化情况表格中补充列示长江通信原持股大于5%的股东情况 |
| 第四节 本次交易概况 | 在“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中新增承诺函及承诺书 |
| 重组报告书（草案）（四次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（三次修订稿）差异情况说明 |
| 第五节 交易各方 | 在“一、上市公司基本情况”之“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”表格中将长江通信交易前持股低于5%的股东情况并入长江通信其他股东 |
| 第六节 交易标的 | 在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）租赁房屋建筑物”中注释说明“序号5”的房产续租情况 |
| 第六节 交易标的 | 在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响”中补充标的公司承租房屋的总体情况以及各租赁房屋的租赁期间及租赁面积、注释说明“序号5”的房产续租情况，并补充租赁关系的稳定性及对生产经营的影响内容 |
| 第六节 交易标的 | 在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体”中补充向电信一所租赁房产的续租情况 |
| 第六节 交易标的 | 在“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”中更新了报告期各期前五大客户及其销售情况 |
| 第六节 交易标的 | 在“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况”中完善了采购分类表述内容 |
| 第七节 发行股份情况 | 在“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况”中的股权结构变化情况表格中补充列示长江通信原持股大于5%的股东情况 |
| 第八节 交易标的评估 | 在“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据”之“（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因”中补充应收票据及应付账款等变动幅度后的敏感性分析 |
| 第九节 本次交易主要合同 |
在“四、业绩承诺和补偿协议主要内容”之“（一）合同主体、签订时间”中补充新增业绩承诺和补偿协议
| 第九节 本次交易主要合同 | 在“四、业绩承诺和补偿协议主要内容”之“（二）业绩承诺”补充新增业绩承诺人 |
| 第九节 本次交易主要合同 | 在“四、业绩承诺和补偿协议主要内容”之“（八）协议生效”中内容补充业绩承诺和补偿协议签订时间的注释说明 |
| 第九节 本次交易主要合同 | 在“五、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容”之“（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定”中补充具体约定内容 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中表格注释补充标的公司坏账计提方法 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充标的公司债权投资内容 |
| 重组报告书（草案）（四次修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（三次修订稿）差异情况说明 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”之“（2）同行业可比公司毛利率分析”中补充同行业可比公司毛利率平均值并进行分析 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 在“七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”之“（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性”中修改协同效应部分表述 |
| 第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 | 在“五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司”中更新资产评估机构注册地址 |
除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年9月16日