中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）2020年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对航发动力本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市的情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产发行的限售股。
（二）发行股份购买资产的核准情况
2020年6月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1072号），核准中国航发动力股份有限公司分别向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）发行股份购买相关资产。
（三）本次限售股的登记情况
公司发行股份购买资产的新增股份于2020年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体如下：
| 序号 | 认购方 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国航空发动机集团有限公司 | 97,079,376 | 36个月 |
| 2 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 98,065,547 | 36个月 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 48,990,163 | 12个月 |
| 4 | 交银金融资产投资有限公司 | 49,032,772 | 12个月 |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 49,032,772 | 12个月 |
| 6 | 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 | 49,032,772 | 12个月 |
| 7 | 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） | 24,516,386 | 12个月 |
| 合计 | 415,749,788 | ||
具体情况详见公司于2020年9月29日发布的《中国航发动力股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-66）。
（四）本次限售股的锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产部分限售股，涉及中国航发及国发基金两家发行对象，上述股东持有限售股共计195,144,923股，占公司总股本的7.32%，锁定期自发行股份完成股份登记之日（2020年9月25日）起36个月，现锁定期即将届满，将于2023年9月25日起上市流通。
（五）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售的股东中国航发及国发基金在公司发行股份购买资产前作出的承诺如下：
1.“中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份
购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。”
2.“前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
截至本公告出具之日，中国航发及国发基金严格履行了上述规定，不存在未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司对本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张明慧 | 杨萌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日