南通泰禾化工股份有限公司CAC Nantong Chemical Co., Ltd.（江苏省如东县洋口化学工业园区）
关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月2日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010862号）（以下简称“上市委审议意见落实函”）已收悉。南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）与保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等相关各方对审核中心意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的含义相同。
本回复报告的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体加粗 |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体不加粗 |
| 对招股说明书的修改或补充 | 楷体加粗 |
注：本审核中心意见落实函回复中部分合计数或各数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题1请发行人在招股说明书中补充披露新河农用的股利分配情况和股利分配政策。
回复：
发行人已在招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人子公司的情况”之“（二）发行人子公司的基本情况”之“1、新河农用”中补充披露如下：
（5）报告期内股利分配政策及执行情况
①股利分配政策
报告期内，《新河农用公司章程》约定的股利分配政策如下：
A.根据《新河农用公司章程》的规定，合资公司设董事会，董事会是合资公司最高权力机构。
B.根据《新河农用公司章程》的规定，董事会由7名董事组成，其中发行人委派4名董事，占董事会人数的半数以上，董事任期为三年，可以连任。如到期股东未另行委派，视作董事会成员连任。
C.新河农用的股利分配属于合资公司的重大事项，根据《新河农用公司章程》的规定，需经出席董事会会议的董事过半数同意决定。
D.根据《新河农用公司章程》的规定，合资公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，按照新河农用合资股东在注册资本中的出资比例进行分配。
②执行情况
发行人持有新河农用51%股权，新河农用为发行人控股子公司。报告期内，新河农用的股利分配均经其最高权力机关董事会批准实施，符合新河农用公司章程规定。新河农用2020年和2022年股利分配金额为25,526.93万元、5,000.00万元。2021年，新河农用董事会根据新河农用经营状况和发展需要未进行股利分配。截至2023年6月末，报告期内宣告的股利均已按照各股东注册资本出资比例实际分配完毕。
③发行人对新河农用的股利分配具有决定权
发行人在新河农用的最高权力机关董事会（共7名董事）中占有4名董事，且根据章程约定，利润分配属于新河农用董事会过半数表决通过的事项。因此，发行人对新河农用利润分配均具有决定权。
④发行人的承诺
公司承诺将严格按照《南通泰禾化工股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。同时，发行人也承诺，发行人现金分红的条件也适用于发行人的重要子公司。
综上所述，新河农用虽然为发行人控股子公司，但发行人委派到新河农用的董事超过新河农用董事总人数的二分之一。因此，发行人对重要子公司利润分配均具有决定权，且发行人已承诺，发行人现金分红的条件也适用于发行人的重要子公司。因此，上述措施能确保母公司分配政策与新河农用的利润分配政策相对一致，可以充分保护中小投资者的利益。
问题2请发行人在招股说明书中补充披露欧盟禁用百菌清的主要原因。回复：
2019年4月29日，欧盟发布公告，不再批准百菌清的再评审申请，该公告于2019年5月20日正式生效。欧盟禁用百菌清的原因为缺乏有关代谢物的残留水平和毒性的数据，无法满足相关法规要求，欧盟就百菌清产品制定了相关限制措施，随着相关数据的完善，不排除未来欧盟恢复百菌清原药的批准。发行人已在招股说明书之“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（二）特别风险提示”之“3、农药产业政策变化的风险”中补充披露如下：
目前，公司主要销售国家或地区对公司主要产品制定的限制措施如下：由于缺乏有关代谢物的残留水平和毒性的数据，无法满足相关法规要求，欧盟就百菌清产品制定了相关限制措施，根据其发布的公告Commission ImplementingRegulation（EU）2019/677，欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）的再评审申请，并于2019年5月20日正式生效。
由于农药登记的检验方式严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国内外政府停止、撤销某品种农药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无法在当地销售相关农药产品的风险，进而对公司的经营产生不利影响。
（本页无正文，为南通泰禾化工股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签字盖章页）
法定代表人、董事长签字：
田晓宏
南通泰禾化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于南通泰禾化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜攀明 刘铁波
光大证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明本人已认真阅读南通泰禾化工股份有限公司本次上市委审议意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委审议意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日