证券代码：301068 证券简称：大地海洋 公告编号：2023-046
杭州大地海洋环保股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的公告
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
1、本次交易方案
公司原拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、金晓铮、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。
2、本次交易情况及相关信息披露情况
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：
2022年1月10日，公司对外披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票（证券简称：大地海洋，证券代码：301068）自2022年1月10日（星期一）开市时起停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年1月21日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关规定，并经公司向深交所申请，公司股票将于2022年1月24日（星期一）上午开市起复牌。2022年8月16日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年8月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州大地海洋环保股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第11号），并于2022年9月13日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年9月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州大地海洋环保股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2022]第12号），并于2022年9月27日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年11月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年11月18日，公司收到深交所出具的《关于受理杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2022〕533号）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2022年12月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所审核中心”）出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》审核函（〔2022〕030018号），并于2022年12月11日、2023年1月16日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年1月19日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030001号），并于2023年2月5日、2023年2月14日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年2月28日，公司收到深交所中止审核通知，因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，深交所对公司本次重大资产重组中止审核。2023年4月11日，公司更新了申请文件中的相关财务数据，并向深交所提交了恢复审核的申请。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年4月14日，公司收到深交所审核中心出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕030007号），并于2023年4月17日、2023年5月22日进行了相应的回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023年6月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕【030010】号）并于2023年6月5日进行了相应回复。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023年6月15日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第7次审议会议，对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件和信息披露要求。
同日，公司收到深交所《关于终止对杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2023〕428号）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作的开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
4、主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。
二、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
三、终止本次重组履行的程序
2023年9月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》等相关议案，同意终止本次交易事项并与交易对方签订有关终止协议。公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此发表了专项核查意见。根据公司2022年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
四、终止本次重组对公司的影响
本次重组的终止不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来公司将继续围绕现有主业，持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强公司的竞争力，维护广大股东的利益。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日（2022年8月16日）起至披露终止本次交易事项之日止（2023年9月15日），本次自查范围包括公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票的情况。
公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大地海洋终止本次交易事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之独立财务顾问核查意见；
5、发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议；
6、盈利预测补偿协议之终止协议。
特此公告。
杭州大地海洋环保股份有限公司董事会
2023年9月15日